陆家嘴(600663.SH)昨晚发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告》称，公司于2023年6月8日收到上交所重组委出具的《上海证券交易所并购重组审核委员会2023年第2次审议会议结果公告》，上交所重组委对公司提交的拟以发行股份方式购买上海陆家嘴（集团）有限公司持有的上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司100%股权、上海东袤置业有限公司30%股权，拟以支付现金方式购买上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司持有的上海耀龙投资有限公司60%股权、上海企荣投资有限公司100%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金事项进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。公司本次交易尚需获得中国证券监督管理委员做出同意注册的决定后方可实施，最终能否获得注册及其获得注册的时间均存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
陆家嘴于2023年5月31日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》显示，公司拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权。本次交易前，公司已持有东袤公司30%股权，本次交易完成后，公司持有昌邑公司100%股权、东袤公司60%股权、耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权，昌邑公司、企荣公司将成为公司的全资子公司，东袤公司、耀龙公司将成为公司的控股子公司。
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经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为8.66元/股，系根据定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%确定（保留两位小数，向上取整），不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次发行股份购买资产的发行对象为陆家嘴集团。经交易各方协商，以该评估结果为基础确定本次交易的交易金额为1331896.495万元。上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：
上市公司拟向陆家嘴集团发行股份用于支付本次交易中昌邑公司100%股权和东袤公司30%股权的交易作价。本次发行的股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并报中国证监会予以注册发行的数量为准。具体情况如下表所示：
本次拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。本次募集配套资金采用向特定对象发行股票的方式。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织等合计不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次募集配套资金采取竞价发行的方式，根据《发行办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
本次募集配套资金总额不超过660,000.00万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及其他重组相关费用，及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的10%。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。本次募集配套资金不用于拿地拍地、开发新楼盘。
公司表示，通过本次交易可以响应浦东新区开发开放再出发号召，实现国资国企改革新作为；做强做大上市公司主业，打造“陆家嘴”标杆品牌；提高上市公司总体资产质量，保障上市公司投资者利益。
本次交易构成重大资产重组且易构成关联交易，不构成重组上市。本次交易聘请的独立财务顾问为海通证券股份有限公司，项目主办人：邢天凌、杨轶伦、黄科捷。
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责任编辑：Rex_09
