上海证券交易所网站近日发布关于对上海南方模式生物科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定（〔2023〕86号）。经查明，上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“南模生物”，688265.SH）在信息披露等方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）公司定期报告财务数据披露不准确
(相关资料图)
2023年4月28日，公司披露2022年第三季度报告的更正公告称，公司报告期内通过承债式收购取得上海中营健健康科技有限公司（以下简称中营健）100%股权，此前公司将本次收购作为通过非同一控制下企业合并进行会计处理存在会计差错，现更正为作为资产收购进行核算，购买成本按购买日所取得的各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配。上述会计差错更正后，2022年第三季度报告中，调减归属于母公司所有者的净利润（以下简称归母净利润）786.08万元，调减总资产330.84万元，调减归属于上市公司股东的净资产330.85万元，分别占更正后金额的158.51%、0.16%、0.19%。
（二）2022年年度业绩预告披露不准确
2023年1月31日，公司披露2022年年度业绩预告，预计2022年实现归母净利润为200万元到300万元。公告同时披露，尚未发现影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。2023年2月28日，公司披露业绩预告的更正公告，预计2022年实现归母净利润为-700万元到-500万元。业绩预告的更正原因主要为，公司将收购中营健100%股权作为通过非同一控制下企业合并的相关会计处理存在会计差错，需调减营业外收入786.76万元，因此净利润减少786.76万元。2023年4月28日，公司披露2022年年度报告，2022年实现归母净利润-539.96万元。
综上，公司预告业绩与实际业绩发生盈亏方向变化，实际业绩与预告业绩归母净利润的差异幅度为369.98%，影响了投资者的合理预期。
公司定期报告相关财务数据披露不准确，且2022年度业绩预告信息披露不准确，上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第1.4条、第5.1.2条、第5.1.3条、第5.1.4条等有关规定。
责任人方面，时任董事长费俭作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理王明俊作为公司经营管理的主要负责人，时任财务总监强依伟作为公司财务事项的具体负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人任海峙作为公司财务会计事项的主要督导人员，未能勤勉尽责，对公司前述违规行为负有责任，违反了《科创板股票上市规则》第4.2.1条、第4.2.4条、第4.2.5条、第5.1.2条、第6.2.1条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《科创板股票上市规则》第14.2.3条、第14.2.5条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所作出如下纪律处分决定：对上海南方模式生物科技股份有限公司及时任董事长费俭、时任总经理王明俊、时任财务总监强依伟、时任独立董事兼审计委员会召集人任海峙予以通报批评。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请南模生物及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请南模生物在收到决定书后一个月内，向上海证券交易所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
南模生物年报显示，费俭、王明俊为南模生物实际控制人。实际控制人费俭、王明俊签署了《一致行动人协议之补充协议（二）》，明确约定双方无法达成一致意见的，以费俭的意见为准。两人能够对公司股东大会、董事会决议产生重大影响，对公司生产经营、重大决策等具有实际的控制力，为公司共同实际控制人。
费俭出生于1965年1月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2002年7月至2016年6月任上海南方模式生物研究中心副主任；2000年9月至2004年5月任上海南方模式生物科技发展有限公司副经理；2004年5月至2016年6月任上海南方模式生物科技发展有限公司总经理；2014年5月至2016年6月任上海南方模式生物科技发展有限公司董事长；2016年6月至今任南模生物董事长、科学与技术研究部经理；2020年8月至今任广东南模执行董事。
王明俊出生于1972年3月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2012年5月至2016年5月任上海南方模式生物科技发展有限公司首席运营官；2016年6月至今任南模生物董事、总经理；2019年5月至2020年8月任南模生物董事会秘书。
任海峙出生于1972年3月，中国国籍，硕士研究生学历。1992年8月至今历任上海立信会计金融学院教师、副教授；2020年4月至今任南模生物独立董事。
南模生物2022年年度业绩预告显示，上海南方模式生物科技股份有限公司预计2022年年度实现营业收入29000万元到31000万元，同比增加5.35%到12.62%；归属于母公司所有者的净利润为200万元到300万元，同比减少96.71%到95.07%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-3600万元到-2400万元，同比减少168.60%到145.73%。
南模生物2022年年度业绩预告更正公告显示，预计2022年年度实现营业收入为29000万元到31000万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加1473.10万元到3473.10万元，同比增加5.35%到12.62%。预计2022年年度实现归属于母公司所有者的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将出现亏损，实现归属于母公司所有者的净利润-700万元到-500万元。预计2022年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-3600万元到-2400万元。
南模生物2022年年度报告显示，2022年，南模生物实现营业收入3.03亿元，同比增长10.06%；归属于上市公司股东的净利润-539.96万元，同比下滑108.87%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2955.89万元，同比下滑156.33%。
南模生物于2021年12月28日在上交所科创板上市，发行的股票数量为1949.09万股，发行价格为84.62元/股，保荐人（主承销商）为海通证券股份有限公司，保荐代表人为张子慧、陈亚聪。南模生物上市首日开盘即破发，盘中创下上市最高价82.00元，此后股价一路震荡下跌。
南模生物发行募集资金总额为16.49亿元，扣除发行费用后募集资金净额为14.68亿元。南模生物最终募集资金净额比原计划多10.68亿元。该公司于2021年12月23日披露的招股说明书显示，公司拟募集资金4.00亿元，拟分别用于上海砥石生物科技有限公司生物研发基地项目（南方模式生物）、基因修饰模型资源库建设项目、人源化抗体小鼠模型研发项目、基于基因修饰动物模型的药效平台建设项目、补充流动资金项目。
南模生物发行费用总额为1.81亿元，海通证券获得保荐及承销费用1.58亿元。
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人及其相关人员、重大资产重组交易对方及其相关人员、破产管理人及其成员，应当遵守法律法规、本规则以及本所其他规定，履行信息披露义务，促进公司规范运作。
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第4.2.1条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，严格遵守承诺，维护上市公司和全体股东利益。
独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第4.2.4条规定：上市公司董事应当履行以下勤勉义务，不得怠于履行职责：
（一）保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（二）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（三）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（四）法律法规、本规则以及本所其他规定、公司章程规定的其他勤勉义务。
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第4.2.5条规定：董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
上市公司监事和高级管理人员应当参照第4.2.3条和第4.2.4条的规定，履行忠实和勤勉义务。
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第5.1.2条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整。
上市公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第5.1.3条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第5.1.4条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第6.2.1条规定：上市公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（三）实现扭亏为盈。
上市公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。
上市公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.2.3条规定：发行人、上市公司、相关信息披露义务人及相关人员未能履行信息披露义务，或者信息披露不符合真实、准确、完整、及时、公平要求，或者存在违反本规则、向本所作出的承诺的其他情形的，本所可以视情节轻重实施下列纪律处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）收取惩罚性违约金。
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.2.5条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员未能履行忠实、勤勉义务，或者存在违反本规则、向本所作出的承诺的其他情形的，本所可以视情节轻重实施下列纪律处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书；
（四）收取惩罚性违约金。
以下为原文：
上海证券交易所纪律处分决定书
〔2023〕86号
关于对上海南方模式生物科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
上海南方模式生物科技股份有限公司，A股证券简称：南模生物，A股证券代码：688265；
费俭，上海南方模式生物科技股份有限公司时任董事长；
王明俊，上海南方模式生物科技股份有限公司时任总经理；
强依伟，上海南方模式生物科技股份有限公司时任财务总监；
任海峙，上海南方模式生物科技股份有限公司时任独立董事兼审计委员会召集人。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称公司）在信息披露等方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）公司定期报告财务数据披露不准确
2023年4月28日，公司披露2022年第三季度报告的更正公告称，公司报告期内通过承债式收购取得上海中营健健康科技有限公司（以下简称中营健）100%股权，此前公司将本次收购作为通过非同一控制下企业合并进行会计处理存在会计差错，现更正为作为资产收购进行核算，购买成本按购买日所取得的各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配。上述会计差错更正后，2022年第三季度报告中，调减归属于母公司所有者的净利润（以下简称归母净利润）786.08万元，调减总资产330.84万元，调减归属于上市公司股东的净资产330.85万元，分别占更正后金额的158.51%、0.16%、0.19%。
（二）2022年年度业绩预告披露不准确
2023年1月31日，公司披露2022年年度业绩预告，预计2022年实现归母净利润为200万元到300万元。公告同时披露，尚未发现影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。2023年2月28日，公司披露业绩预告的更正公告，预计2022年实现归母净利润为-700万元到-500万元。业绩预告的更正原因主要为，公司将收购中营健100%股权作为通过非同一控制下企业合并的相关会计处理存在会计差错，需调减营业外收入786.76万元，因此净利润减少786.76万元。2023年4月28日，公司披露2022年年度报告，2022年实现归母净利润-539.96万元。
综上，公司预告业绩与实际业绩发生盈亏方向变化，实际业绩与预告业绩归母净利润的差异幅度为369.98%，影响了投资者的合理预期。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司定期报告相关财务数据披露不准确，且2022年度业绩预告信息披露不准确，上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第1.4条、第5.1.2条、第5.1.3条、第5.1.4条等有关规定。
责任人方面，时任董事长费俭作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理王明俊作为公司经营管理的主要负责人，时任财务总监强依伟作为公司财务事项的具体负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人任海峙作为公司财务会计事项的主要督导人员，未能勤勉尽责，对公司前述违规行为负有责任，违反了《科创板股票上市规则》第4.2.1条、第4.2.4条、第4.2.5条、第5.1.2条、第6.2.1条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）相关责任主体异议理由
公司及时任董事长费俭、时任总经理王明俊、时任财务总监强依伟提出：第一，业绩预告更正系收购中营健的合并会计处理存在会计差错，主要原因为公司在资产收购过程中未能理解会计准则相关规定，不涉及日常生产经营核算差错。公司在发现财务核算差错后，主动披露更正公告，并总结整改。第二，业绩预告更正所涉金额较小，且2022年度业绩变化原因已在首次业绩预告中披露。第三，两项违规事实系同一事项引起，不应重复处理，相关更正也未造成股价重大波动。
时任独立董事兼审计委员会召集人任海峙提出：第一，其任职期间多次出席董事会及审计委员会审阅定期报告，针对造成本次业绩预告、定期报告不准确的收购中营健会计分录不正确事项，与公司充分沟通财务状况。在公司首次披露业绩预告时，要求公司全面阐述业绩下滑的主要原因。第二，在发现错误后及时沟通，后续将进一步加深对法律法规的理解。
（三）纪律处分决定
对公司及责任人所提申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：
第一，年度业绩预告是市场高度关注的重大事项，可能对公司股价和投资者决策产生较大影响，公司理应根据实际财务状况和会计准则要求，对业绩情况进行充分、合理的预估，确保业绩预告的准确性。但公司实际业绩与预告业绩出现盈亏方向变化，与前期披露情况形成的合理预期不符，且迟至2023年2月28日更正，公司及责任人所称更正金额较小、不涉及日常经营核算、积极整改等异议理由不影响违规事实的认定。
第二，公司收购中营健股权，但未按会计准则的相关规定，将其作为资产收购进行核算，导致2022年第三季度报告和2022年年度业绩预告披露不准确，系两项不同的信息披露违规行为。本次纪律处分对公司多项信息披露违规行为进行处理，其所称重复处罚的异议理由不能成立。
第三，任海峙作为公司披露业绩预告的时任独立董事兼审计委员会召集人，是财务会计事项的主要督导人员，对业绩预告签字保证真实、准确、完整。但其在前期审议公司2022年第三季度报告、年度业绩预告时，均未充分关注收购中营健相关重大事项的会计处理是否正确，应对相关信息披露不准确承担责任，相关异议不能作为减免违规责任的合理理由。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《科创板股票上市规则》第14.2.3条、第14.2.5条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对上海南方模式生物科技股份有限公司及时任董事长费俭、时任总经理王明俊、时任财务总监强依伟、时任独立董事兼审计委员会召集人任海峙予以通报批评。对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《科创板股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2023年8月1日
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责任编辑：Rex_08
