大连热电(600719.SH)今日复牌涨停，收报5.34元，涨幅10.10%，总市值21.61亿元。
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7月4日晚间，大连热电发布重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。
根据公告，上市公司重大资产出售、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施。
重大资产出售方面，大连热电拟向洁净能源集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产及负债，拟出售资产交易对方以现金方式支付对价。
截至预案签署日，拟出售资产的评估尚未完成，本次拟出售资产的最终交易价格将以符合法律法规规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
发行股份购买资产方面，大连热电拟向恒力石化、恒力化纤以发行股份购买资产的方式，购买恒力石化持有的康辉新材66.33%股权、恒力化纤持有的康辉新材33.67%股权。本次交易完成后，大连热电将持有康辉新材100%股权。
截至预案签署日，拟购买资产的评估尚未完成，本次拟购买资产的最终交易价格将以符合法律法规规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
募集配套资金方面，大连热电拟向不超过35名特定投资者，以询价的非公开方式发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照上交所及中国证监会的相关规定确定。
本次配套融资所募集资金将用于支付本次并购中介机构费用、交易税费等并购整合费用和投入拟购买资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和拟购买资产流动资金、偿还债务等用途。其中，用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次交易预计构成重大资产重组。本次交易中，大连热电拟向洁净能源集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产及负债。拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司上一年度经审计的对应财务指标的比例均超过50%。
本次发行股份购买资产的交易价格尚未最终确定，但预计拟购买的康辉新材100%股权的资产总额、资产净额以及营业收入将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册同意后方可实施。
本次交易构成重组上市。本次交易前，上市公司控股股东为洁净能源集团，实际控制人为大连市国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为恒力石化，实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入指标预计将超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
本次交易构成关联交易。本次重大资产重组的拟出售资产交易对方为上市公司控股股东洁净能源集团或其指定的第三方。同时，本次交易完成后，交易对方恒力石化将成为上市公司的控股股东，交易对方恒力化纤为恒力石化全资子公司及一致行动人，陈建华、范红卫夫妇将成为上市公司的实际控制人。同时，根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。
鉴于本次交易相关标的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准，并将在重组报告书中予以披露。
大连热电聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问，独立财务顾问主办人为孔辉焕、李文松、艾玮。
公告显示，通过本次交易，上市公司将战略性退出热电行业，康辉新材将成为上市公司之全资子公司。上市公司未来将定位于新材料行业，主要业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售业务。
康辉新材是一家致力于打造全球领先的高端化、差异化、绿色环保型的功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料的国家高新技术企业，也是全球为数不多同时拥有BOPET功能膜和锂电隔膜研制能力的制造商，覆盖了从上游原料到中游薄膜、塑料再到下游涂覆、改性等深加工环节的业务全流程，具备技术领先、全产业链与一体化的综合竞争优势。
公告称，本次交易完成后，上市公司主营业务变更为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料业务，助力上市公司完成业务转型，改善公司盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益。
2022年，大连热电营业收入8.07亿元，同比增长22.33%；归属于上市公司股东的净利润-1.57亿元，上年同期为-1.43亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1.75亿元，上年同期为-1.10亿元；经营活动产生的现金流量净额3.33亿元，同比增长414.72%。
2023年1-3月，大连热电营业收入3.75亿元，同比下降3.96%；归属于上市公司股东的净利润-5031.73万元，同比下降230.39%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5063.62万元，同比下降234.08%；经营活动产生的现金流量净额-3116.33万元，同比增长68.36%。
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