中环装备(300140.SZ)昨日发布公告称，公司2023年4月26日收到深圳证券交易所并购重组审核委员会（以下简称“深交所重组委”）出具的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2023年第4次审议会议结果公告》，深交所重组委对公司发行股份购买资产事项进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
中环装备拟通过发行股份及支付现金的方式向中国环境保护集团有限公司（以下简称“中国环保”）购买其持有的中节能环境科技有限公司（以下简称“环境科技”）100%股权、通过发行股份方式向河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）购买其持有的中节能（石家庄）环保能源有限公司（以下简称“中节能石家庄”）19%股权、中节能（保定）环保能源有限公司（以下简称“中节能保定”）19%股权、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司（以下简称“中节能秦皇岛”）19%股权、中节能（沧州）环保能源有限公司（以下简称“中节能沧州”）19%股权、承德环能热电有限责任公司（以下简称“承德环能热电”）14%股权，同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。
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中环装备表示，本次交易尚需获得中国证券监督管理委员会做出同意注册的决定后方可实施，最终能否获得中国证券监督管理委员会做出同意注册的决定及其时间存在不确定性。
根据中环装备昨日披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(注册稿)，该公司本次交易的独立财务顾问为中信证券股份有限公司，经办人为康昊昱、王泽师、李中杰。
中环装备本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。
上市公司本次发行股份及支付现金购买标的资产，交易作价1,116,413.17万元，其中以现金支付107,557.49万元。
根据中企华评估出具的标的资产评估报告，以2022年5月31日为评估基准日，环境科技100%股权的评估价值为1,075,574.85万元、中节能石家庄19%股权的评估价值为11,594.46万元、中节能保定19%股权的评估价值为11,649.02万元、中节能秦皇岛19%股权的评估价值为8,136.12万元、中节能沧州19%股权的评估价值为6,612.12万元、承德环能热电14%股权的评估价值为2,846.60万元。参考该评估值，经各方协商一致后，环境科技交易作价确定为1,075,574.85万元，中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电总作价确定为40,838.32万元。
以2022年5月31日为评估基准日，标的资产的评估值合计为1,116,413.17万元，其中环境科技100%股权的评估值为1,075,574.85万元，相较于其经审计归母净资产的评估增值率为41.19%；中节能石家庄等5家标的公司少数股权的评估值合计为40,838.32万元，5家标的公司的评估增值率处于49.57%-86.20%的区间。标的资产的交易价格根据中企华评估出具并经国资委备案的评估结果确定。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为2,178,953,958股。
根据上市公司与中国环保签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，补偿义务人业绩承诺如下：业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年业绩承诺期间各年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的息前税后利润分别不低于141,637.16万元、137,557.94万元和142,143.70万元。该等利润不含业绩承诺资产利息费用及计提的预计负债金额。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，其中现金对价部分通过发行股份募集配套资金所筹集的相应资金支付。
上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于支付现金对价和补充流动资金。募集资金不超过300,000.00万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。其中，募集配套资金中拟用于补充流动资金192,442.51万元，不超过本次交易对价的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国环保系上市公司控股股东控制的关联方，因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，中环装备控股股东变更为中国环保，但实际控制人仍为中国节能，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
就本次交易，中环装备表示，旨在进一步提高上市公司发展质量；系上市公司在垃圾焚烧发电领域产业布局的重要举措；提高盈利能力，实现公司股东价值最大化。
中环装备近日披露的2022年年度报告显示，报告期内，该公司实现营业收入8.48亿元，同比下降25.19%；实现归属于上市公司股东的净利润-1.51亿元，同比增长35.88%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1.88亿元，同比增长50.03%；经营活动产生的现金流量净额为1.29亿元，同比下降41.62%。
2022年，中环装备对应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、合同资产、长期股权投资、商誉等资产计提资产减值准备，合计金额149,151,711.92元，占最近一年经审计归属于上市公司股东净利润的-98.52%。
中环装备表示，综合考虑公司2023年整体业务发展需求，以及公司的实际情况，2022年度不进行现金分红及资本公积转增。
2023年一季度，中环装备实现营业收入2.42亿元，同比增长22.62%；实现归属于上市公司股东的净利润-10.63万元，上年同期为-456.75万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-162.79万元，上年同期为-549.71万元；经营活动产生的现金流量净额为-1915.91万元，上年同期为6826.68万元。
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