编者按：杭州键嘉医疗科技股份有限公司（以下简称“键嘉医疗”）近日在上交所网站披露招股说明书。该公司拟登陆上交所科创板，保荐机构为中信证券股份有限公司，保荐代表人为石坡、麦少锋。
【资料图】
2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，键嘉医疗实现营业收入分别为10.68万元、29.13万元、0万元和0万元，实现归属于普通股股东的净利润分别为-3,228.09万元、-4,991.92万元、-9,918.21万元和-27,702.67万元，实现扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别为-3,233.51万元、-5,258.81万元、-7,934.20万元和-10,109.90万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-909.17万元、-3,924.18万元、-7,024.00万元和-11,568.43万元。
经计算，2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，键嘉医疗归属于普通股股东的净利润累计亏损45,840.89万元。
截至2022年9月末，键嘉医疗尚未盈利且存在累计未弥补亏损，未分配利润为-4,089.19万元。
据长江商报报道，2022年8月，键嘉医疗的员工持股平台之一上海键佳以6.9568万元低价认缴键嘉医疗6.9568万元新增注册资本，获得公司1.7950%股份。这也是其在申报IPO之前最近一次增资扩股，而上海键佳的核心受益人为公司实控人许靖。
IPO之前实控人以股权激励的方式低价购入公司股份，产生的股份支付费用由公司来承担，这当中是否存在利益输送，引发市场质疑。2021年和2022年前九月，公司股份支付费用分别为2486.99万元、1.98亿元，合计为2.23亿元。
拟募集资金15亿元
键嘉医疗是一家专注于手术机器人及相关产品研发、生产和销售的高新技术企业，致力于打造技术领先的手术机器人平台，为医院提供安全、精准、智能的手术解决方案。
键嘉医疗本次拟公开发行股票不超过2,000.0000万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），且本次发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例不低于25%，拟募集资金150,116.73万元，分别用于手术机器人技术研发项目、研发中心建设项目、手术机器人及配套器械生产基地建设项目、营销网络建设项目和补充流动资金项目。
键嘉医疗的控股股东、实际控制人为许靖。截至招股说明书签署日，许靖直接持有键嘉医疗22.5022%的股份，同时通过员工持股平台上海键加企业管理合伙企业（有限合伙）、上海键佳医疗科技合伙企业（有限合伙）、杭州键加企业管理合伙企业（有限合伙）分别控制键嘉医疗7.8540%、1.7950%、7.7940%的股份。许靖与乔天（直接持有键嘉医疗5.2116%的股份）、宋亦旭（直接持有键嘉医疗2.6767%的股份）签署了《一致行动协议》，乔天、宋亦旭为许靖的一致行动人。基于上述安排，许靖合计控制键嘉医疗47.8335%的股份，许靖为键嘉医疗的控股股东、实际控制人。
尚未盈利且存在累计未弥补亏损
2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，键嘉医疗实现营业收入分别为10.68万元、29.13万元、0万元和0万元，实现归属于普通股股东的净利润分别为-3,228.09万元、-4,991.92万元、-9,918.21万元和-27,702.67万元，实现扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别为-3,233.51万元、-5,258.81万元、-7,934.20万元和-10,109.90万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-909.17万元、-3,924.18万元、-7,024.00万元和-11,568.43万元。
经计算，2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，键嘉医疗归属于普通股股东的净利润累计为-45,840.89万元。
截至2022年9月末，键嘉医疗尚未盈利且存在累计未弥补亏损。截至2022年9月30日，键嘉医疗未分配利润为-4,089.19万元。
键嘉医疗表示，公司持续亏损的主要原因系公司产品上市时间相对较短，已上市产品尚未实现大规模商业化，未形成明显规模效应；且公司在研产品项目进度持续推进且有产品正在开展临床试验，导致报告期内公司研发费用投入较大；同时为实现对人才的长效激励机制，公司对员工实施了股权激励，导致报告期内的股份支付费用较高。公司未来盈利主要取决于现有产品营业收入的增长以及在研产品成功上市后的销售情况。如公司现有产品销售无法实现快速增长、在研产品研发上市进程缓慢或在研产品上市后商业化不及期，公司可能存在持续亏损的风险。
报告期内，键嘉医疗研发费用分别为2,911.48万元、3,619.65万元、5,555.44万元及5,270.78万元。截至招股说明书签署日，公司部分产品尚处于研究设计、型式检验、临床试验、注册审批等阶段，公司未来仍将投入大量研发支出用于推进公司在研产品各阶段的研发工作。公司未来的研发支出将持续影响公司实现盈利的可能，公司具有短期内无法实现盈利的风险。
键嘉医疗提示称，若公司自上市之日起第4个完整会计年度已上市产品销售收入不达预期，或在研产品无法取得上市批准或取得上市批准时间较公司预期出现推迟进而影响预期销售收入实现的，则可能触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条的财务状况条款，即经审计扣除非经常性损益前后的净利润（含被追溯重述）为负且营业收入（含被追溯重述）低于1亿元，或经审计的净资产（含被追溯重述）为负，则可能导致公司触发退市条件。
界面新闻：仅两个产品获批，商业化难题待解
据界面新闻报道，目前，键嘉医疗两大关节置换机器人产品已经获批，但后续能否成功实现规模商业化还有待考证。
2018年12月12日，许靖、乔天、彭晴晴(代宋亦旭持有)、梁芳果(代王健持有)分别认缴出资105万元、15万元、15万元、15万元设立键嘉医疗，而公司早期部分技术基于与清华大学合作研发获取的技术转化成果。
2018年12月，公司与清华大学签署《技术开发合同书》，委托清华大学开展骨科手术机器人导航系统研发工作，并约定基于合同履行过程中新产生的技术成果及相对应的知识产权由双方共有。清华大学计算机科学与技术系副研究员宋亦旭参与公司早期研发活动，并在公司“关节置换手术机器人末端器械与外观”相关研发工作领域提供了技术指导，且作为发明人之一形成了9项授权专利及2项专利申请。
基于上述技术合作，键嘉医疗与清华大学于2023年1月签署了《技术转让合同书》，就过往技术合作形成的科技成果进行转化，公司通过专利权益转让的形式购买清华大学享有的9项授权专利及2项专利申请的50%权益，交易对价确定为2943.50万元。
目前，键嘉医疗包括多个产品管线，其中ARTHROBOT髋关节置换手术机器人于2022年4月成为首个获得第三类医疗器械注册证的国产髋关节置换手术机器人，ARTHROBOT膝关节置换手术机器人于2023年1月获得第三类医疗器械注册证。
招股书显示，ARTHROBOT髋关节置换手术机器人已经中标6家医院的招标采购项目，是国内首款中标的国产关节置换手术机器人，也是辽宁、山东、吉林、广西、河北、新疆六个省份首款中标的国产关节置换手术机器人。
由于产品还没上市销售，报告期内键嘉医疗并未产生主营业务收入，同期公司还在持续亏损，净利润分别为-3228.09万元、-4991.92万元、-9918.21万元和-2.77亿元，合计4.58亿元。截至2022年9月30日，公司未分配利润为-4089.19万元。
而键嘉医疗亏损的原因主要在于一方面未实现规模商业化，同时研发周期长导致资金投入较大，以及对核心员工进行股权激励。报告期内，公司研发费用分别为2911.48万元、3619.65万元、5555.44万元及5270.78万元，合计1.74亿元，另外2021年及2022年1-9月，股份支付费用分别为2486.99万元及1.98亿元。
需要说明的是，其中2022年大笔股份支付费用主要系对实控人许靖的股权激励，金额达到1亿元以上。
2022年8月，公司注册资本由370.5372万元增加至387.5629万元，其中上海键加以人民币10.0689万元认缴新增注册资本10.0689万元，系对许靖进行的股权激励，上海键佳以6.9568万元认缴6.9568万元新增注册资本，其中许靖持有持有合伙份额比例为94.6926%。
关键在于这与外部资本的增资价格的溢价差，2022年1月，外部资方TigerGLOBAL和LYFE对键嘉医疗的增资价格约148.97美元/注册资本，以2023年4月7日汇率1美元=6.87人民币计算，148.97美元约合1023元，差距超过1000倍。
事实上，不止键嘉医疗一家，如何实现商业化落地是手术机器人行业面临的共同难题。目前业界的共识是直觉外科公司采用的“设备+耗材+服务”商业模式，通过早期设备系统销售来保证后期来自器械耗材和服务的持续性收入。
浙商证券研报指出，一台达芬奇手术机器人的售价为50-250万美元，通过计算2019-2021年均值，系统(即整机)约为167万美元每台；手术耗材费用随手术量增长而增长，平均600-3500美元/台手术；服务费主要为维修、培训等，8-19万美元/年。2019-2021年，耗材收入占比分别为54%、56%、54%，占比较高，且随手术量的增加而持续增长，公司整机铺设后仍有持久的盈利模式。
一位医疗器械的销售代表告诉记者，从商业逻辑来看，复制达芬奇的设备+耗材+服务模式是可取的，但前提是要保证手术机器人的一定放量，由于手术机器人设备价格较昂贵，最容易的方法就是走“性价比”路线。
北京商报：销售费用逐期增高
据北京商报报道，报告期内，键嘉医疗销售费用在不断走高。
数据显示，2019-2021年以及2022年前三季度，键嘉医疗销售费用分别为59.58万元、163.42万元、735.15万元、3866.07万元，增势较猛。细分来看，键嘉医疗销售费用主要由职工薪酬、股份支付、宣传推广费及会务费构成，四项合计占比分别为100%、100%、87.97%、91.51%。
从单项占比来看，2022年前三季度，股份支付、职工薪酬、宣传推广费三项占比较高，金额分别约为1202.16万元、1092.76万元、885.84万元，占比分别为31.1%、28.27%、22.91%，职工薪酬、宣传推广费均较上年同期大幅上升。
键嘉医疗表示，公司自2021年下半年开始设立上海键嘉，组建商业化团队，主要负责公司产品的市场推广及销售，随着公司于2022年4月取得髋关节置换手术导航定位系统的医疗器械注册证书，公司加快布局销售网络，扩大销售团队，销售人员人数增幅较大，随着销售人员数量增加，职工薪酬有所上升。
2021年，键嘉医疗宣传推广费为42.73万元，对于2022年前三季度宣传推广费的大幅走高，键嘉医疗表示，主要系向终端医院提供推广试用样机所致。
医疗行业专家魏子柠表示，医疗、医药行业的宣传推广费监管层较为关注，这当中容易滋生利益输送的问题，是审核时追问的重点方向。
股权关系显示，键嘉医疗控股股东、实际控制人为许靖，1982年出生，合计控制公司47.8335%的股份。
长江商报：IPO前实控人低价享受股权激励
据长江商报报道，在研项目推进产生高额费用、大笔股份支付费用也是键嘉医疗持续亏损的原因之一。
招股书显示，2019年至2022年前九月，键嘉医疗的研发费用分别为2911.48万元、3619.65万元、5555.44万元、5270.78万元，合计约为1.74亿元。
同时，为实现对人才的长效激励机制，键嘉医疗设立了杭州键加、上海键加和上海键佳作为员工持股平台，并进行了多次股权激励。2021年和2022年前九月，公司股份支付费用分别为2486.99万元、1.98亿元，合计约为2.23亿元。
上述员工持股平台中，杭州键加、上海键加的合伙人数量分别为48人、24人，参与人均为键嘉医疗经理及以上级别的员工，二者分别持有键嘉医疗7.854%、7.794%股份。但另一大员工持股平台上海键佳普通合伙人、执行事务合伙人为键嘉医疗的实际控制人、董事长及总经理许靖，许靖持有上海键佳合伙份额的比例为94.6926%。
2022年8月，上海键佳以6.9568万元认缴键嘉医疗6.9568万元新增注册资本，这也是键嘉医疗在申报IPO之前最近一次增资扩股。换言之，主要受益人为许靖的上海键佳仅以不到7万元的价格就获得了公司1.7950%股份。
目前，许靖虽然直接仅持有键嘉医疗22.5022%股份，但同时通过员工持股平台上海键加、上海键佳、杭州键加分别控制公司7.8540%、1.7950%、7.7940%的股份，并与其一致行动人合计控制公司47.8335%的股份。
IPO之前实控人以股权激励的方式低价购入公司股份，产生的股份支付费用由公司来承担，这当中是否存在利益输送，引发市场质疑。
值得关注的是，在2018年12月成立键嘉医疗之前，许靖曾在多家上市药企有过从业经验。招股书显示，2004年9月至2005年12月许靖曾任安科生物（300009.SZ）研发部工程师，2010年4月至2011年8月任葛兰素史克（中国）投资有限公司区域经理，2018年11月至2020年6月任君实生物商务副总监。
科创板日报：被复星系、高瓴、百度风投、软银等机构看好
据科创板日报报道，由于缺少销售数据，键嘉医疗的产品到底怎么样？这还很难给出判断。从招股书披露信息来看，键嘉医疗的成长速度堪称领跑行业。
企业成立于2018年12月，对比天智航（成立于2010年）、微创机器人（成立于2014年）还属于一家新公司，但成立时间虽短，键嘉医疗就获得了不少明星资方的关注：
2020年上半年，百度风投以1600万元领投了键嘉医疗的A轮融资；
该年下半年，键嘉医疗进行B融资，高瓴喻恒以7100万元领投，百度风投则继续追加了697万元；
2021年4月，软银中国出现在了键嘉医疗的C轮投资者名单中，它以5000万元对应的等值美元注资键嘉医疗，高瓴喻恒则继续追加3000万元；
2022年1月，键嘉医疗完成D轮融资。
截至招股书披露，键嘉医疗的股东名单中有高瓴喻恒（持有键嘉医疗股份的12.45%，为公司第二大股东）、百度风投、软银中国资本（分别持有键嘉医疗股份的6.68%和3.09%，分别系第七大、第12大股东）；另在“间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织”中，复星医药及复星医药医疗器械事业部（复星医疗器械）的实体化运营平台美中互利也赫然在列。
值得注意的是，复星医药还与全球医疗手术机器人领军企业美国直观医疗，在中国组建了合资公司直观复星，以进行手术机器人在国内的推广。
另一方面，前几年，手术机器人也在一级市场走热，融资事件和融资金额持续领跑。据统计，2021年，国内有超过10家手术机器人公司获得超亿元融资，单笔融资超5亿元的交易有4起，整个赛道总融资金额超过30亿元。
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责任编辑：Rex_12
