当前时讯：瑞玛精密拟4.2亿控股普拉尼德 标的资产估值分析存错

深交所网站日前公布《关于对苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（并购重组问询〔2023第3号），2023年3月13日，苏州瑞玛精密工业股份有限公司（“瑞玛精密”，002976.SZ）直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

草案显示，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买浙江大言所持香港大言51%的股权（间接对应持有普拉尼德38.25%的股权），公司全资子公司香港瑞玛拟通过支付现金的方式购买亚太科技所持普拉尼德12.75%的股权，并由瑞玛精密或其全资子公司向普拉尼德增资人民币8000万元。同时，公司拟向汉铭投资、陈晓敏发行股份募集配套资金。本次交易价格（不含募集配套资金金额）41915.00万元（含增资8000万元）。公司聘请甬兴证券担任本次交易的独立财务顾问。

根据中企华中天评估出具的《普拉尼德资产评估报告》《香港大言资产评估报告》，在评估基准日2022年10月31日，香港大言股东全部权益价值评估值为66285.18万元，净资产账面价值2652.55万元，评估增值63632.63万元，增值率2398.92%；根据《普拉尼德资产评估报告》，在评估基准日2022年10月31日，普拉尼德股东全部权益价值评估值为67100.00万元，股东全部权益账面价值为3467.37万元，评估增值63632.63万元，增值率1835.19%。根据上述评估结果，双方协商确认本次交易标的资产的交易价格为33915.00万元。

(资料图片)

本次发行股份及支付现金购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。本次发行股份购买资产的发行价格为22.50元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行的股份将在深交所主板上市交易。

此外，公司拟向汉铭投资、陈晓敏发行股份募集配套资金。本次募集配套资金发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。本次募集配套资金发行价格为21.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。本次募集配套资金总额不超过16957.50万元。本次募集配套资金发行的股份将在深交所主板上市交易。本次募集配套资金拟用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、中介机构费用。

本次业绩承诺期为2023年度和2024年度，具体业绩承诺为：普拉尼德2023年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于1028.50万英镑，2024年度实现的净利润不低于1270.50万英镑。

普拉尼德主要从事汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元及其配套零部件等。根据容诚会计师出具《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0053 号），普拉尼德的主要财务数据信息如下：

草案显示，因香港大言采用资产基础法进行评估，无法进行敏感性分析。现就普拉尼德收益法下主要指标对评估值影响情况包含对销售价格的敏感性分析、对原材料价格变动的敏感性分析、对折现率变动的敏感性分析分别如下：

深交所指出，报告书显示，普拉尼德报告期内于2022年1-10月首次扭亏为盈、经营活动产生的现金流量净额首次由负转正，净资产2022年10月末首次由负转正。普拉尼德对Rivian销售收入占营业收入比例报告期内由14.31%上升至91.83%，向第一大供应商TennecoAutomotiveEasternEuropeSpZoo（以下简称“Tenneco”）采购金额占采购总额比例由22.23%上升至48.33%。Tenneco系Rivian指定供应商，普拉尼德对其采购价格由Rivian与其协商确定。2022年1-10月随着Rivian产量增加，Rivian调减了普拉尼德当期电子复合减震器及其组件的销售单价，但同期主要原材料采购价格与往年基本持平。

报告书还显示，普拉尼德与Rivian签署的协议约定，普拉尼德控制权发生变更时需书面通知Rivian，Rivian有权决定终止协议并不承担相应的违约责任。公司通过访谈和邮件向Rivian汽车底盘部首席采购经理确认不会因普拉尼德本次控制权变更而终止交易。

公开资料显示，Rivian2021年前未有营业收入，2021年及2022年分别亏损298.89亿元、470.25亿元，经营活动现金净流出167.17亿元、351.85亿元，且其管理层预计2024年前不会盈利。与空气悬架市场主要供应商大陆集团、威巴克、Firestone等公司相比，普拉尼德市场占有率较低。此外，公司在报告书中标的资产估值对销售价格、原材料价格、折现率变动的敏感性分析存在明显错误。请公司：

（1）说明Rivian是否是普拉尼德OEM市场唯一客户，结合普拉尼德主要供应商由Rivian指定的情况，说明普拉尼德在产业链上下游是否具有议价能力，并就普拉尼德净利润、估值对销售价格、原材料价格、折现率变动的敏感性分析进行补充更正（如适用）；（2）说明普拉尼德与Rivian汽车悬架系统供货协议的期限及主要条款（如有），对Rivian采购经理的访谈和邮件确认是否具有约束力，说明普拉尼德主要客户的可持续性、本次控制权变更导致其丧失主要客户的可能性；（3）结合Rivian近年来的财务状况和经营成果以及管理层的未来预测，说明普拉尼德单一客户依赖是否对其持续经营能力造成重大不利影响，若Rivian未来陷入经营困境，普拉尼德拟采取的应对措施（如有），并充分提示风险；（4）结合对上述问题的答复，说明本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否有利于提高上市公司资产质量和改善财务状况，是否符合《重组办法》）第十一条第（五）项、第四十三条第（一）项的有关规定。请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

据证券时报e公司报道，2022年9月，瑞玛精密就表示，此次交易目的是为了扩展与延伸公司汽车领域业务的产品类别。相关消息公布后，瑞玛精密曾连收两个涨停板。

据湖北长江商报报道，本次交易存在较高的评估溢价。根据评估，香港大言、普拉尼德100%股权的股东全部权益账面价值分别为2652.55万元、3467.37万元，评估值分别为6.63亿元、6.71亿元，评估增值6.36亿元、6.36亿元，增值率分别为2398.92%、1835.19%，整体上溢价率高达20.8倍。

以下为原文：

深圳证券交易所

关于对苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函

并购重组问询函〔2023〕第3号

苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会：

2023年3月13日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

1.关于标的资产业务及业绩。报告书显示,PneurideLimited（下称“普拉尼德”）主营汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元及其配套零部件等。2022年1-10月及2021年，普拉尼德向其主要客户RivianAutomotiveInc.及其子公司RivianAutomotive,LLC（以下合称“Rivian”）分别实现销售收入3.89亿元和5,677.31万元，占营业收入比例91.83%和56.74%。公开资料显示，Rivian2021年生产及交付电动车1,015辆、920辆，2022年生产及交付电动车24,337辆、20,332辆。报告书中普拉尼德主要产品产销量情况如下表所示。

请你公司：

（1）说明Rivian每辆整车的空气悬架系统分别需要电子复合减震器、橡胶空气弹簧及组件、空气供给单元的数量；

（2）结合第（1）问的答复以及Rivian各年整车产量、销量、库存数据，说明普拉尼德主要产品产销量与Rivian整车产销量是否匹配；

（3）结合普拉尼德空气悬架系统产品的单价和销量情况，说明其向主要客户Rivian实现销售收入的真实性；

（4）说明普拉尼德是否存在向Rivian压货以提高报告期业绩从而拉高标的资产估值的情形，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》（以下简称《重组办法》）第十一条第（三）项的规定。

请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

2.关于标的资产主要客户及供应商依赖。报告书显示，普拉尼德报告期内于2022年1-10月首次扭亏为盈、经营活动产生的现金流量净额首次由负转正，净资产2022年10月末首次由负转正。普拉尼德对Rivian销售收入占营业收入比例报告期内由14.31%上升至91.83%，向第一大供应商TennecoAutomotiveEasternEuropeSpZoo（以下简称“Tenneco”）采购金额占采购总额比例由22.23%上升至48.33%。Tenneco系Rivian指定供应商，普拉尼德对其采购价格由Rivian与其协商确定。2022年1-10月随着Rivian产量增加，Rivian调减了普拉尼德当期电子复合减震器及其组件的销售单价，但同期主要原材料采购价格与往年基本持平。

报告书还显示，普拉尼德与Rivian签署的协议约定，普拉尼德控制权发生变更时需书面通知Rivian，Rivian有权决定终止协议并不承担相应的违约责任。你公司通过访谈和邮件向Rivian汽车底盘部首席采购经理确认不会因普拉尼德本次控制权变更而终止交易。

公开资料显示，Rivian2021年前未有营业收入，2021年及2022年分别亏损298.89亿元、470.25亿元，经营活动现金净流出167.17亿元、351.85亿元，且其管理层预计2024年前不会盈利。与空气悬架市场主要供应商大陆集团、威巴克、Firestone等公司相比，普拉尼德市场占有率较低。此外，你公司在报告书中标的资产估值对销售价格、原材料价格、折现率变动的敏感性分析存在明显错误。请你公司：

（1）说明Rivian是否是普拉尼德OEM市场唯一客户，结合普拉尼德主要供应商由Rivian指定的情况，说明普拉尼德在产业链上下游是否具有议价能力，并就普拉尼德净利润、估值对销售价格、原材料价格、折现率变动的敏感性分析进行补充更正（如适用）；

（2）说明普拉尼德与Rivian汽车悬架系统供货协议的期限及主要条款（如有），对Rivian采购经理的访谈和邮件确认是否具有约束力，说明普拉尼德主要客户的可持续性、本次控制权变更导致其丧失主要客户的可能性；

（3）结合Rivian近年来的财务状况和经营成果以及管理层的未来预测，说明普拉尼德单一客户依赖是否对其持续经营能力造成重大不利影响，若Rivian未来陷入经营困境，普拉尼德拟采取的应对措施（如有），并充分提示风险；

（4）结合对上述问题的答复，说明本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否有利于提高上市公司资产质量和改善财务状况，是否符合《重组办法》）第十一条第（五）项、第四十三条第（一）项的有关规定。

请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

3.关于标的公司主要客户产品召回。公开资料显示，Rivian于2023年2月28日表示，将召回12,716辆汽车，以修复座椅故障传感器问题，召回范围近89%；2022年10月7日，Rivian表示正在召回其生产的几乎所有车辆，原因是车辆前悬架上的紧固件松动；2022年5月，Rivian因安全气囊问题召回502辆电动皮卡；2022年9月，Rivian因前排座椅安全带问题召回207辆汽车。请你公司：

（1）说明Rivian2022年10月车辆前悬架紧固件松动召回事件是否涉及普拉尼德向其供货的产品，如是，说明普拉尼德计提预计负债的情况及对交易作价的影响（如适用）；

（2）结合普拉尼德单一客户依赖情况，说明其主要客户Rivian连续多次的召回事件是否对普拉尼德持续经营能力造成重大不利影响。

请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

4.关于标的公司营业成本和材料采购。报告书显示，报告期电子复合减震器及组件、橡胶空气弹簧及组件、空气供给单元及组件合计占普拉尼德主营业务成本的比重分别为66.51%、80.00%、92.30%。材料采购方面，主要原材料有DAMPERASSEMBLY阻尼器总成、COMPRESSORASSEMBLY压缩机总成、PISTON-活塞、RUBBER橡胶等。请你公司：

（1）进一步拆解DAMPERASSEMBLY阻尼器总成和COMPRESSORASSEMBLY压缩机总成的原材料构成及其金额（如适用）；

（2）说明DAMPERASSEMBLY阻尼器总成、COMPRESSORASSEMBLY压缩机总成、PISTON-活塞、RUBBER橡胶的主要供货方，进一步说明普拉尼德供应商的稳定性。

5.关于标的公司评估情况及少数股权收购。报告书显示，评估基准日普拉尼德股东全部权益收益法估值6.71亿元，评估增值6.36亿元，增值率1,835.19%。收益法评估自由现金流预测中营业收入预测、净利润预测、自由现金流量预测数据经汇率换算后与普拉尼德报告期对应历史财务数据对比如下表所示：

最近三年，普拉尼德多次股份转让及增资价格均为1英镑/股，而本次交易作价约为82.33英镑/股。

报告书还显示，业绩承诺期届满后，你公司或子公司、交易对方或其子公司均有权提出由你公司或子公司收购交易对方或其子公司所持有的全部或部分普拉尼德股权，估值按照发出少数股权收购请求上一年度普拉尼德经审计净利润的8倍市盈率确定，如普拉尼德业绩承诺期内累计实现净利润超过2,662万英镑，估值上调6,000万元。若实施少数股权收购且普拉尼德未分配利润超过营业收入20%与2,420万英镑的孰高值，交易双方同意将超出目标未分配利润的部分进行利润分配。请你公司：

（1）补充披露收益法评估中销售价格预测数据，结合标的公司历史业绩情况、在手订单、单一客户依赖现状、市场行业竞争格局以及Rivian未来排产计划等，充分说明收益法评估中盈利预测的可实现性，进一步说明估值的合理性、公允性；

（2）说明本次交易作价与最近三年普拉尼德股份转让及增资作价差异巨大的原因及合理性；

（3）说明少数股权收购安排是否与本次交易构成一揽子交易；

（4）说明少数股权收购中按净利润的8倍市盈率估值的确定依据及合理性，未与本次交易一样按收益法估值的原因，并说明根据业绩承诺期内累计实现净利润进行估值上调的确定依据及合理性；

（5）说明少数股权收购前强制分红条款是否影响少数股权收购的估值，目前确定的估值方法届时是否需要调整及理由；

（6）说明少数股权收购前强制分红条款是否会影响普拉尼德正常经营的资金需求；

（7）说明你公司就少数股权收购义务是否确认长期应付款，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。

请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见，请评估师对上述问题（1）（2）（4）（5）进行核查并发表明确意见，请会计师对上述问题（6）（7）进行核查并发表明确意见。

6.关于业绩承诺及业绩奖励。报告书显示，交易对方承诺普拉尼德2023年度和2024年度实现的净利润分别不低于1,028.50万英镑、1,270.50万英镑。如普拉尼德与你公司于2023年1月合资设立的普莱德汽车科技（苏州）有限公司（以下简称“普莱德汽车”）在业绩承诺期内盈利，普拉尼德承诺期实现的净利润包括普莱德汽车的税后净盈利对其报表的影响；如因普莱德汽车亏损导致普拉尼德承诺期实现净利润数减少，则承诺期实现净利润数应调增该部分实现净利润数减少额。交易对方向你公司及子公司支付的利润补偿额以及减值差额总计不超过交易价格的50%，超过部分交易对方可以不再支付。

业绩承诺期届满后，你公司应聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，如标的资产截至2024年期末减值额大于交易对方已向上市公司支付的利润补偿额，则交易对方应另行补偿。

如普拉尼德在业绩承诺期间内任何一个年度完成承诺净利润110%以上，其管理层可就超额部分提取及发放超额业绩奖励。普拉尼德收益法估值显示，自由现金流预测中2023年、2024年预计实现净利润930.48万英镑、1,073.56万英镑。普拉尼德以技术成果和货币资金出资占普莱德汽车51%股权，本次评估未考虑该期后事项对评估结果的影响。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后或交易各方另行约定的情形出现时，上市公司或其全资子公司拟向普拉尼德以现金增资人民币8,000万元。请你公司：

（1）说明业绩承诺用英镑计的原因，是否导致上市公司需承担汇率变动风险，是否不利于保护上市公司利益及中小股东合法权益；

（2）补充披露你公司与普拉尼德合资设立普莱德汽车的基本情况以及双方出资对价的公允性，并说明估值时未考虑该事项影响的合理性，收益法估值时未考虑该事项影响但计算业绩承诺实现情况时包含合资公司的盈利而不包含合资公司的亏损的合理性，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益；

（3）说明设置补偿上限不超过交易价格50%条款的原因及合理性，是否不利于保护上市公司利益及中小股东合法权益；

（4）说明普拉尼德2023年、2024年承诺净利润与收益法估值自由现金流预测中2023年、2024年预计实现净利润存在差异的原因及合理性；

（5）说明业绩承诺是否涵盖你公司对普拉尼德增资8,000万元的影响，业绩承诺期届满的资产减值测试是否需剔除增资的影响及理由；

（6）说明若业绩承诺未完成或减值测试需补偿的情况下，交易对方业绩补偿的可实现性，你公司对交易对方切实履行业绩补偿的保障措施（如有）；

（7）说明业绩承诺及业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的有关规定。请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

7.关于股份代持与股份锁定。报告书显示，IanMarkGeorgeHamilton控制的HamiltonHoldingsLtd.及RobertLeeMansell控制的RLMHoldingsLtd.分别于2021年7月与王世军控制的HongKongWanrayInternationalCo.,Ltd（下称“香港万瑞”）签署《协议书》，约定如第三方投资人收购普拉尼德的价格超过2,600万美元的，IanMarkGeorgeHamilton将通过其指定的主体间接享有普拉尼德10%股份价值对应的香港万瑞股权权益；如第三方收购价格不超过2,600万美元的，IanMarkGeorgeHamilton将通过其指定的主体间接享有普拉尼德8%股份价值对应的香港万瑞股权权益；RobertLeeMansell通过其指定的主体间接享有普拉尼德2%股份价值对应的香港万瑞股权权益。2022年12月，前述各方签订了《股权转让协议》，确认解除了上述代持关系。

目前，王世军及赫云仙通过浙江大知进出口有限公司（以下简称“浙江大知”）间接持有普拉尼德100%股份。请你公司在函询相关方的基础上：

（1）补充披露2022年12月所签《股权转让协议》的背景、基本内容、股权转让对价及该协议的商业合理性；

（2）说明前述各方是否还存在关于普拉尼德股份权属的“抽屉协议”，普拉尼德100%股份是否存在权属瑕疵，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）款、第四十三条第（四）款的规定；

（3）说明普拉尼德各层股东取得普拉尼德权益的时点，并说明交易对方是否专为本次交易设立，补充披露本次交易完成后普拉尼德各层股东所直接或间接拥有权益的锁定期安排并说明其合规性。请独立财务顾问及律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

8.关于交易定金。报告书显示，你公司为表示对本次交易的诚意已向浙江大言进出口有限公司支付3,000万元，与依据《股权收购协议》向浙江大知支付的5,000万元一同作为本次交易的定金，合计8,000万元。若本次交易终止，交易对方应向你公司无息返还定金。请你公司说明无息返还定金的安排是否公平合理，是否不利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，并说明是否存在无法收回的风险及相应保障措施（如有）。请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

9.关于募集配套资金。报告书显示，本次募集配套资金1.70亿元拟用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、中介机构费用。最终募集配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如募集配套资金未能成功实施，你公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口。本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价为1.70亿元，此外，你公司或子公司还将对普拉尼德现金增资8,000万元。截至2022年三季度末，你公司合并报表货币资金余额2.65亿元。备考审阅报告显示，本次交易完成后，你公司2021年末及2022年10月末的资产负债率将分别从30.32%上升至40.85%、51.66%上升至54.93%。

报告书还显示，本次募集配套资金的认购对象苏州汉铭投资管理有限公司（以下简称“汉铭投资”）设立于2021年5月，最近两年无主要财务指标。截至2021年末其流动资产1.03万元、非流动资产1,085万元。请你公司：

（1）说明如募集配套资金未能成功实施，你公司实施本次重组是否存在资金压力，本次重组是否会增加上市公司的流动性风险，是否符合《重组办法》第四十三条第（一）款的有关规定；

（2）说明汉铭投资认购本次募集配套资金股份的资金来源，说明是否存在你公司对其提供财务资助的情形，并补充披露其最近两年主要财务指标。请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

10.关于房产租赁。报告书显示，普拉尼德未拥有土地使用权及房屋所有权，其办公、生产场地均来源于租赁，且租赁未经当地土地注册部门办理备案登记，出租人将房屋出售后，普拉尼德未与新的房屋所有权人重新签署房屋租赁合同。请你公司：

（1）补充披露未办理租赁备案登记房产的具体情况，包括但不限于位置、面积、具体用途，未办理租赁备案登记的原因，对标的资产的重要性和影响程度，以及拟采取的应对措施（如有）；

（2）说明普拉尼德租赁房产是否还存在其他租赁合同无效、不能续租、强制拆除或搬迁的风险，如是，说明对普拉尼德未来经营及本次交易估值的影响，以及拟采取的应对措施（如有）。请独立财务顾问及律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

11.关于商标使用权许可。报告书显示，SumitomoRubberIndustries,Ltd.授权普拉尼德使用商标DUNLOP，并根据授权产品销售地及交易对象的不同，收取销售额0.25%至2%的许可费。前述许可无固定期限，许可协议未对控制权变更进行限制性约定，本次交易不会影响上述许可协议的效力。报告书还显示，交易对方保证DUNLOP商标权利人不会因普拉尼德未完成相关商标许可协议约定的DUNLOP商标产品的销售指标而终止相关商标许可协议或要求普拉尼德承担相关违约责任。请你公司：

（1）说明未来是否存在许可费率上升的风险，并对普拉尼德经营业绩的影响进行敏感性分析；

（2）补充披露商标许可协议约定的DUNLOP商标产品销售指标，说明未完成相关指标的后果，是否会损害普拉尼德的相关利益；

（3）说明商标使用权许可对普拉尼德的重要性和影响程度，未来是否存在终止授权的风险，如是，说明拟采取的应对措施（如有）。请独立财务顾问及律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

12.关于并购协同效应。报告书显示，通过本次交易，上市公司将进一步扩大资产和业务规模，上市公司也将充分发挥与普拉尼德在空气悬架及运营管理等方面的协同效应，实现优势互补、资源整合。你公司已与普拉尼德合资设立普莱德汽车，拟将普拉尼德空气悬架系统及系统用部件产品的技术与生产工艺引进国内合资公司，积极拓展国内市场客户，提高国内空气悬架系统业务的市场份额。而普拉尼德目前的客户Rivian主要位于美国，其主要供应商也由Rivian指定。请你公司：

（1）充分说明本次交易协同效应的实现路径与相关并购后整合风险；

（2）结合目前普拉尼德单一客户依赖、指定供应商情况、核心竞争力以及国内汽车悬架市场空气悬架渗透率情况，说明普莱德汽车将普拉尼德空气悬架系统引进国内市场的可行性，未来是否存在普莱德汽车大额亏损拖累上市公司业绩的可能，并充分提示风险。请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

13.关于标的公司存货和应收账款。报告书显示，2020年末、2021年末及2022年10月末，普拉尼德存货余额分别为2,754.76万元、7,334.73万元与11,416.07万元，应收账款余额分别为1,483.74万元、1,482.45万元与4,797.41万元，均增长较快。请你公司说明普拉尼德存货及应收账款余额增长较快的原因及合理性，是否存在存货积压和应收账款无法收回的风险，相关存货跌价准备及坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问及会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

14.关于合并商誉。报告书显示，本次交易将形成商誉3.03亿元，占2021年末备考财务报表净利润的805.66%、净资产的34.27%。请你公司：

（1）说明本次交易商誉的形成过程、资产组的划分以及相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的有关规定；

（2）充分评估并提示商誉减值风险，并说明商誉减值对你公司未来业绩可能产生的影响。请独立财务顾问及会计师对上述问题进行核查并发表明确

意见。

15.关于标的公司非经营性资金占用情况。报告书显示，香港万瑞向香港大言转让其持有的普拉尼德100%股份，香港大言应缴纳的印花税4,875英镑由普拉尼德代缴。根据相关方《抵销协议》，各方协商同意前述主体历次股份转让应缴纳的印花税与普拉尼德对杭州万瑞的其他应付款抵销。

请你公司说明截至目前前述应收应付款是否已抵销完毕，普拉尼德是否尚存被非经营性占用资金的情况。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

16.请你公司补充披露考虑募集配套资金所发行的股份数量后本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响。

17.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》第七十二条的相关规定，补充披露本次重组停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月至报告书披露前一日止相关主体买卖上市公司股票的自查情况，相关股票交易是否涉嫌内幕交易等违法违规情形。请律师进行核查并对相关股票交易是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成障碍发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在2023年4月4日前将有关说明材料对外披露并报送我部。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部

2023年3月21日

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