中国中材国际工程股份有限公司（简称“中材国际”，600970.SH）昨晚发布关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通过暨公司股票复牌的公告。2023年1月12日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2023年第1次并购重组委工作会议，对中材国际发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组获得有条件通过，审核意见为：请公司补充说明并披露标的资产合肥院（母公司）与中亚钢构预测期收入增长假设的依据及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。请公司予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司股票停复牌规则》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：中材国际，股票代码：600970）将于2023年1月13日（星期五）开市起复牌。
1月7日，中材国际发布发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)。中材国际拟向中国建材总院发行股份及支付现金购买其持有的合肥水泥研究设计院有限公司（简称“合肥院”）100%股权。本次交易完成后，合肥院将成为上市公司全资子公司。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会议（临时）决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为8.45元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具并最终通过国资有权单位备案的评估结果确定。其中股份支付比例为85%、现金支付比例为15%。
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根据北方亚事出具的《资产评估报告》，以2022年3月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果为最终评估结论。该《资产评估报告》已经中国建材集团备案。标的资产于评估基准日的评估情况如下：
中材国际与中国建材总院同意以上述评估结果确定标的资产的转让价格为36.47亿元。
本次交易的交易对方中国建材总院为中材国际间接控股股东中国建材集团的全资子公司，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行股份购买资产中发行的股票拟在上交所上市。本次发行股份购买资产的发行对象为中国建材总院，本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.45元/股，不低于中材国际审议本次重组的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价的90%。
本次交易中以发行股份方式支付的对价占总交易对价的85%，以现金支付的对价占总交易对价的15%。标的资产的交易价格中，中材国际以现金方式支付交易对价54708.00万元；以发行股份方式支付交易对价31.00亿元。
按照标的资产交易价格36.47亿元及本次发行价格8.45元/股计算，本次发行股份购买资产涉及的股份发行数量为36687.81万股，最终发行股份数量以经中国证监会核准的数量为准。
中国建材总院因本次发行股份购买资产而取得的中材国际股份自发行结束之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。中国建材股份、建材国际工程、中国建材总院在本次交易前持有的上市公司股份将自上市公司本次发行股份及支付现金购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
中材国际本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的中材国际新老股东按持股比例共同享有。
中材国际主要从事工程技术服务业务、运维服务、装备制造业务和环保业务。合肥院主要从事以水泥为特色的无机非金属材料领域技术和装备的研发、生产和销售，以及提供配套技术服务。本次交易能够加强上市公司在装备设计、研发和制造业务领域的核心竞争力，并与上市公司现有业务产生协同效应，巩固上市公司在工程技术服务领域的领军企业地位。
中材国际发布的华泰联合证券有限责任公司关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案调整的核查意见显示，本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，财务顾问主办人为崔力、王骋道、贾睿。
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