昨日晚间，中直股份（600038.SH）披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，公司股票于今日开市起复牌。截至今日收盘，中直股份报45.90元，跌幅1.10%，总市值270.57亿元。
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中直股份拟向中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）发行股份购买其持有的昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）92.43%的股权、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）80.79%的股权，拟向中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具的、并经国资有权机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。
交易完成后，中直股份将持有昌飞集团100%股权、哈飞集团100%股权，昌飞集团、哈飞集团将成为中直股份全资子公司。
本次交易中，中直股份拟向中航科工、航空工业集团全资子公司机载公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
其中，中航科工拟认购的募集配套资金金额为2亿元，机载公司拟认购的募集配套资金金额为1亿元。中航科工和机载公司不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
中直股份表示，本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关费用、补充公司和标的公司流动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会核准后方可实施。
根据公告，本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
截至预案签署日，中航科工直接持有上市公司股份271,431,658股，占总股本的比例为46.05%，为中直股份控股股东；哈飞集团、天津滨江直升机有限责任公司分别持有中直股份3.25%股份和0.95%股份，航空工业集团合计控制中直股份50.25%股份，为中直股份的实际控制人。
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方航空工业集团和中航科工分别为中直股份实际控制人及控股股东，且中航科工、机载公司拟参与认购本次募集配套资金。因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易前后，中直股份的控股股东均为中航科工，实际控制人均为航空工业集团，本次交易不会导致中直股份控制权发生变更。
中直股份表示，本次交易旨在贯彻航空强国战略，推动航空工业高质量发展；注入优质资产，打造直升机产业专业化领航上市公司；提高上市公司资产规模及盈利能力；减少关联交易，增强上市公司独立性；增强上市公司业务完整性，提升上市公司管理效率。
此前，因筹划本次重组，中直股份股票已于2022年12月26日开市起停牌。
中直股份2022年第三季度报告显示，2022年前三季度，该公司实现营业收入106.13亿元，同比下降25.23%；实现归属于上市公司股东的净利润4776.09万元，同比下降92.28%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2191.29万元，同比下降96.41%；经营活动产生的现金流量净额为-33.29亿元。
2022年第三季度，中直股份实现营业收入38.62亿元，同比下降19.58%；实现归属于上市公司股东的净利润3090.72万元，同比下降86.93%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1983.28万元，同比下降91.48%。
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