编者按：科创板上市委员会定于2022年12月6日召开2022年第104次上市委员会审议会议，届时将审议重庆西山科技股份有限公司（简称“西山科技”）的首发事项。
西山科技专注于外科手术医疗器械，特别是微创外科手术医疗器械领域，主要从事手术动力装置的研发、生产、销售，主要产品包括手术动力装置整机、耗材及配件等，目前产品主要应用于神经外科、耳鼻喉科、骨科、乳腺外科等多个临床科室。
公司的控股股东为重庆西山投资有限公司（简称“西山投资”）。截至报告期末，西山投资直接持有公司48.08%的股份。郭毅军直接持有公司163.82万股股份，持股比例为4.12%；郭毅军、李代红夫妇持有西山投资100.00%的股权，西山投资直接持有公司1,911.43万股股份，持股比例为48.08%的股权；郭毅军为同心投资、幸福者的执行事务合伙人（GP），同心投资、幸福者分别持有公司231.43万股、64.10万股股份，持股比例分别为5.82%和1.61%。综上，郭毅军、李代红夫妇合计控制公司59.64%的表决权（对应2,370.78万股股份），为公司实际控制人。
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西山科技本次拟在上交所科创板发行股数不超过1,325.0367万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行股份均为新股，不进行老股转让。公司拟募集资金66,123.45万元，分别用于手术动力系统产业化项目、研发中心建设项目、信息化建设项目、营销服务网络升级项目、补充流动资金。
业绩上升
2019年、2020年、2021年、2022年1-6月，西山科技的营业收入分别为8,249.60万元、12,737.58万元、20,885.92万元、11,157.68万元；归属于母公司股东的净利润分别为-5,419.88万元、1,419.07万元、6,142.94万元、3,447.51万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-5,919.39万元、732.38万元、5,190.68万元、3,394.24万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-3,537.91万元、3,460.72万元、5,587.63万元、2,243.45万元；销售商品、提供劳务收到的现金分别为8,832.61万元、14,141.22万元、22,304.75万元、12,354.29万元。
2022年1-9月，西山科技实现营业收入16,428.11万元，同比增长25.94%；归属于母公司所有者的净利润4,347.79万元，同比增长25.89%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4,098.97万元，同比增长20.32%；经营活动产生的现金流量净额3,784.32万元，同比增长217.27%。
公司预计2022年度可实现营业收入为25,000万元-27,000万元，较上年同期增长19.70%-29.27%，净利润预计为6,500万元-7,700万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为6,000万元-7,200万元，较上年同期上升15.59%-38.71%。
产品单价下降
招股书显示，公司存在产品单价持续下降风险。
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，西山科技手术动力装置整机收入占当期主营业务收入的比例分别为48.46%、48.09%、34.28%和23.75%，平均单价分别为84,505.84元、57,492.72元、49,463.70元和46,782.81元；手术动力装置耗材收入占当期主营业务收入的比例分别为31.82%、43.02%、56.16%和67.76%，平均单价分别为485.15元、504.33元、546.41元和501.52元。
西山科技表示，报告期内，公司手术动力装置整机单价逐年下降，手术动力装置耗材单价先升后降。未来若出现市场竞争进一步加剧，公司产品价格存在进一步下降的可能。如果公司不能推出具有市场竞争力的新产品，或生产规模效应不能使现有产品的成本保持同步下降，将对公司经营利润带来不利影响。
界面新闻：实控人股权转让存猫腻
据界面新闻报道，实控人郭毅君前脚低价受让股权，后脚便高价出手，意图何为？
1999年12月，郭毅军、李代红共同出资发起设立西山有限，其中郭毅军以实物资产作价180万元出资，李代红以货币方式认缴2万元出资，实物资产作价18万元出资。
寻求科创板上市并非西山科技的首次资本运作，2015年12月11日-2018年4月9日期间，西山科技在新三板挂牌，证券代码为“834788”。
报告期（2019年-2021年）内存在4名投资者以低于同期增资价的价格将股权转让给实控人郭毅君，从而退出西山科技。
2020年12月18日，重庆华犇将其持有的51.74万股公司股份转让给郭毅军，交易对价为736.46万元，对应的转让价格为14.23元/股；2021年2月18日、2021年5月18日，重庆汉能、北京汉能、北京信怡分别将其持有公司的235.71万股、128.57万股、9.29万股合计373.57万股同样转让给郭毅军，交易对价分别为3470.36万元、1892.92万元、136.72万元，合计5500万元，对应的转让价格14.72元/股。
公司最近的一轮融资为，2020年12月四川省知识产权运营股权投资基金合伙企业(有限合伙)、贺永捷、蔡赤农、龚兴娟、方勇、重庆两江渝地股权投资基金合伙企业(有限合伙)、福建颂德股权投资合伙企业(有限合伙)、海宁东证唐德投资合伙企业(有限合伙)认缴西山科技新增注册资本395.18万元，认购总价1亿元。
上述增资价格为25.30元/股，明显高于转让价格。公司解释为4家机构投资时间较长，自身对于资金回收有期限要求，而公司股份未在公开市场交易，流动性受限；重庆华犇通过转让部分公司股份，取得较为丰厚的投资收益，重庆汉能、北京信怡通过转让部分公司股份收回投资成本；另外2020年12月新增的投资方在投资协议中加入了较多的保护性条款。
但值得注意的是，郭毅君又大幅出售股票。
2021年9月3日，郭毅军向刘洪泉转让其持有的51.4918万股公司股份，交易对价2000万元，转让价格为38.84元/股；同时郭毅军向苏州金阖转让其持有的77.2378万股股份，交易对价3000万元，转让价格同样为38.84元/股。需要补充的是，相比5月和6月的转让价格，中间还有一次以10元/股的员工股权激励增资。
从这一前后操作中，可以看到郭毅君不亏反赚5763.54万元，并且手里还余留50万股。
签署不合理的股权转让尤其是价格是否公允，是否存在利益输送或其他安排？
每日经济新闻：实控人低价受让股份后高价卖出
据每日经济新闻报道，左手低价受让、右手高价转让股份为哪般？
在新三板“摘牌”之后，西山科技自2020年以来进行了5轮增资。
第一轮增资发生在2020年10月，是由西山科技员工持股平台以6元/股的低价进行的增资。随后在2020年12月，多位外来投资方以25.30元/股的价格向西山科技进行了增资，彼时西山科技投前整体估值为8亿元。而到了最后一轮增资时的2021年10月，西山科技的增资价格上升至48.77元/股，其投前整体估值也达到18亿元，是一年前的一倍多。
值得一提的是，在2021年2月和5月，重庆汉能、北京汉能、北京信怡将持有的西山科技373.57万股股份转让给了公司实控人郭毅军，转让价格为14.72元/股，交易对价为5500万元，这一转让价格甚至低于前述2020年12月的增资价格（25.30元/股）。对此，西山科技在招股书中进行了解释，包括重庆汉能、北京汉能、北京信怡有资金回收期限要求，且西山科技未上市，流动性受限等原因。
不过，同样在2021年5月，郭毅军随手又将持有的西山科技192.98万股股份转让给了永修观由、嘉兴观由、嘉兴元徕，转让价格为28.50元/股，交易对价同样刚好是5500万元。
对此，西山科技回应称，2021年5月，郭毅军转让股权给永修观由、嘉兴观由、嘉兴元徕时分别签订了《投资协议》及相关补充协议，双方协商约定转让价格为28.50元/股，所以价格有所差异。
关键词： 股权转让
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