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当前热文:中仑新材"蛇吞象"并购业绩屡升 9.5亿扣非对赌难兑现

编者按:11月8日,中仑新材料股份有限公司(以下简称“中仑新材”)在深交所更新招股说明书申报稿。公司拟在深交所创业板上市,保荐机构(主承销商)为海通证券股份有限公司,保荐代表人为薛阳、张仙俊。

中仑新材是一家专注于功能性薄膜材料研发与生产的创新型企业,主要从事功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6(PA6)等相关材料产品的研发、生产和销售。


(资料图片仅供参考)

截至招股说明书签署日,中仑集团直接持有公司20,910.00万股,占公司发行前总股本的比例为61.50%,为公司控股股东。杨清金直接持有公司4.95%股权;此外,通过控股中仑集团而间接控制公司61.50%的表决权;作为执行事务合伙人控制中仑海清而间接控制公司9.00%的表决权;作为执行事务合伙人控制中仑海杰而间接控制公司4.50%的表决权。因此,杨清金合计控制公司79.95%的表决权,系公司实际控制人。

业绩逐年增长

2019年至2022年1-6月,中仑新材实现营业收入分别为126,417.19万元、160,198.57万元、199,359.19万元、117,399.96万元,实现净利润分别为-6,051.57万元、20,978.15万元、29,827.10万元、16,901.69万元,实现归属于母公司所有者的净利润分别为-5,645.64万元、20,929.05万元、29,827.10万元、16,901.69万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-251.47万元、19,520.75万元、28,004.05万元、16,088.57万元。

上述同期,公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为65,851.24万元、157,299.97万元、172,154.11万元、121,409.41万元,经营活动产生的现金流量净额分别为35,981.56万元、29,430.49万元、55,463.18万元、33,163.53万元。

中仑新材此次拟在深交所创业板上市,计划公开发行的股票数量不低于6,001万股,本次发行股数占本次发行后总股本的比例不低于15%。公司拟募集资金227,270.00万元,分别用于高性能膜材项目-高功能性BOPA膜材产业化项目、高性能膜材项目-新型生物基可降解膜材产业化项目、高性能聚酰胺材料产业化项目、补充流动资金及偿还银行贷款。

长江商报:9.5亿扣非对赌难兑现

据长江商报报道,2019年11月,中仑新材首次增资,这一次,可是大手笔。公司注册资本从1.04亿元增加至1.39亿元,增加注册资本3475万元。本次增资由三名新股东负责,其中,新股东 Strait以增资价款3亿元认缴出资额,新股东珠海厚中、中仑海华各出资1亿元认缴。

Strait入股之时,与杨清金、杨杰、中仑有限、中仑集团、中仑海清、中仑海杰签署了系列协议,对公司治理、业绩承诺、回购权、新投资方引进、禁售、优先购买权和共同出售权等条款进行了相关约定。

在市场人士看来,这是一个“屈辱”对赌协议。在公司治理方面,为首次公开发行股票而改制为股份公司前,在董事会审议合并、分立、增减资、发行债券、回购股本、对外担保、关联交易、制定或修改上市计划、转让或受让股权/资产等事项时,Strait委派的董事享有一票否决权。上述事项提交股东会/股东大会作出决议的,需经Strait的股东代表明确赞成,方可形成有效的决议。杨清金父子如果将旗下资产注入中仑新材,交易方案及价格案需要经Strait委派董事同意。对中仑新材上市时间也进行了约定。由于中仑新材自身原因,未能在2023年6月30日前实现合格上市的申报并获得受理,但在随后的1年内由于自身原因未完成最终合格上市发行或撤回申请文件,或因杨清金等方面原因导致未能申报并完成上市的,属于违约。触发回购条款的,杨清金方面应回购Strait所持中仑新材股权,回购价格等于Strait投资价款总额*(1+15%)n次方(n=投资完成日起至回购日止的日历天数/365)。通常而言,回购价格,多为成本加上8%的利息。显然,Strait还要按天计算复利,且利率高达15%。或许,正是因为上市对赌在即,中仑新材紧急闯关IPO。为了扫除本次IPO障碍,去年四月,上述对赌协议暂时终止。

资本加持后,中仑新材被快速催肥,经营业绩实现了惊人般速度增长。在Strait等三名外部股东进入之时,中仑新材同步实施“蛇吞象”并购计划。

根据招股书,2019年11月,中仑新材重组长塑实业100%股权。长塑实业被收购时前一会计年度的资产总额、营业收入、利润总额占中仑新材相应项目的比重分别为448.07%、76.75%、1349.04%,其体量远在中仑新材之上。当时,中仑新材先出资7.47亿元收购长塑实业90%股权,2020年1月,仅过两个月,其又以8300万元价格收购长塑实业剩余10%股权,最终实现对长塑实业100%持股。

2019年,中仑新材将长塑实业纳入并表范围,正式开启IPO之旅。

2019年,中仑新材实现营业收入12.64亿元,归属于母公司股东的净利润(下称“净利润”)为亏损0.56亿元,扣非净利润为亏损0.03亿元。2020年、2021年,公司实现的营业收入分别为16.02亿元、19.94亿元,同比增长26.72%、24.45%。对应的净利润为2.09亿元、2.98亿元,同比增长470.71%、42.52%。2021年,长塑实业实现净利润2.77亿元,为中仑新材贡献了92.95%的净利润。

根据Strait与杨清金等签署的对赌协议,2019年至2022年的4年,中仑新材的扣非后净利润平均值不低于2.38亿元,且2022年不低于3.14亿元。否则,需要对Strait进行补偿,并对补偿进行了具体约定。

2019年至2021年的3年,中仑新材实现的扣非净利润合计为4.72亿元,以此来看,要达到四年合计9.52亿元的扣非净利润,2022年的扣非净利润至少要达到4.80亿元。

显然,这样的目标很难达到。在这样的形势下,中仑新材提前IPO,上述对赌协议终止,就较好规避了业绩不达标的补充问题。

实际上,为筹划上市而并购的资产,能否持续突出表现,很难判断。

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责任编辑:Rex_24

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