北京证券交易所上市委员会2022年第64次审议会议于2022年11月14日上午召开，审议结果显示，华光源海国际物流集团股份有限公司（以下简称“华光源海”）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
华光源海本次发行的保荐人、承销商为国泰君安证券股份有限公司，签字保荐代表人为徐振、何凌峰。
华光源海是一家综合性现代物流服务企业，专注于长江黄金水道跨境综合物流发展十七年。公司通过集团内外部资源整合和物流信息化平台建设，构建了国际货运代理、内支线运输、公路运输多位一体的业务生态。
(资料图片仅供参考)
截至招股说明书签署日，湖南轩凯企业管理咨询有限公司直接持有公司43.16%的股份，为公司控股股东。李卫红直接持有公司6.79%的股份，刘慧直接持有公司15.46%的股份，同时李卫红、刘慧夫妇通过轩凯咨询持有公司43.16%的股份，李卫红通过源玖咨询、源捌咨询、源叁咨询合计控制公司9.90%股份，李卫红与刘慧已签署了《一致行动协议》，李卫红、刘慧夫妇通过直接、间接的方式控制公司75.31%的股份，为公司实际控制人。
华光源海本次发行数量不超过22,783,860股（不含行使超额配售选择权可能发行的股份），或不超过26,201,439股（含行使超额配售选择权可能发行的股份），且本次发行后公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%。本次发行可以采用超额配售选择权，超额配售部分不超过本次发行股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的15%（即不超过3,417,579股）。
华光源海拟募集资金18,227.09万元，拟分别用于江海直达LNG动力集装箱船舶购置项目、数字物流一体化平台建设项目以及补充流动资金项目。
审议意见
关于内控规范性。请发行人结合历史上存在的内控不规范情形，从业务控制流程、信息化建设等方面进一步说明内控整改措施的针对性和有效性。
审议会议提出问询的主要问题
1.关于经营业绩。报告期内，发行人毛利率分别为11.20%、9.07%、6.33%和6.63%，与同行业对比波动较大，2021年开始下降幅度较大；发行人营业收入分别为55,067.37万元、75,464.77万元、180,165.81万元和116,176.98万元，扣非后归母净利润分别为2,134.31万元、1,556.39万元、3,756.22万元和3,077.88万元，业绩增长较快，其中2021年营业收入同比增长138.74%，扣非后归母净利润同比增长141.34%。请发行人：（1）说明公司2019、2020年毛利率高于同行业的具体原因及商业合理性；2021、2022年1-6月毛利率较上两年大幅下降并且低于同行业的具体原因及商业合理性。（2）说明毛利率是否存在持续降低风险，是否会对发行人盈利能力造成较大影响，维持或提升毛利率的主要措施；除地域性优势外，发行人相较同行业可比公司是否存在其他竞争优势。（3）发行人收入确认及成本核算是否遵循了一惯性原则，是否存在会计政策变更；发行人高收入低毛利率的状态是否可持续。（4）对代理箱量增长和丰富产品矩阵是否能够抵消海运价格波动的预期影响进行详细说明，并说明海运价格下行是否会导致发行人存在较大的经营业绩下滑风险。（5）发行人内贸航运业绩波动幅度和内贸运价波动幅度不同的原因，以及运价下行，海运费价差大幅下降时发行人的应对措施。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
2.关于实际控制人借款。实控人刘慧存在向员工及朋友高息（13%）借入大额资金后低息（5.22%）转借给发行人的情况。（1）根据申报文件，股东借款背景为“2017年初钢材价格跌至历史较低位，公司管理层经过反复讨论后，决定购置六条洋山船，因公司现金流有限，实际控制人刘慧出于公司发展，增加员工归属感，银行借款审批周期等考虑，个人向员工及亲友进行借款，预备资金用于后续资助公司购买相关船舶”，但在论证“未认定实控人刘慧实质上为发行人承担借款利息费用的原因”时称，“关于刘慧向员工及朋友借款及刘慧向发行人提供资金匹配程度较低”，请保荐机构说明上述回复是否矛盾，结合刘慧借款金额、款项用途等论证上述结论是否恰当。（2）请发行人说明刘慧偿还向员工借款利息最终的承担方，13%与5.22%的息差未由发行人承担是否合理；如由发行人承担，各期的影响金额，是否影响发行条件。（3）请发行人说明刘慧与员工借款的真实原因，是否为发放的奖金或工资，是否存在刘慧代出借人持有公司股权的行为。请保荐机构核查并就发行人相关内部控制是否得到完善和落实，是否对上市条件构成实质影响发表意见，说明核查程序。
3.关于内控规范性。（1）根据申报文件，报告期内发行人受到24项行政处罚，其中多项处罚为相似事由，请发行人进一步说明发行人内控制度是否健全有效，防范违法违规行为继续发生的主要措施及其有效性。（2）请发行人说明使用个人卡及实际控制人代垫成本费用的具体背景及原因、整改情况，完善内控制度的具体措施。（3）鉴于发行人历史上存在多项内控不规范情形，请发行人结合公司治理结构、内控建设情况等，说明保证未来规范运作的有效措施。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
关键词： 国泰君安
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