北京2月17日讯昨日，深交所发布了关于对广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”，300381.SZ）的重组问询函（创业板非许可类重组问询函〔2022〕第2号）。
1月29日，溢多利披露了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。溢多利拟出售生物医药业务相关的全部资产，即现金出售持有的新合新、科益新和利华制药三个标的公司全部股权。
公司拟分别向交易对方昂利康、朱国良、醇投实业、沅澧投资、嘉山投资、晟创制药、何丽招出售持有的全部新合新74.8057%股权；同时，由醇投实业等对新合新进行增资，增资资金用于偿还新合新对公司的债务及利息、购买公司所持科益新的100%股权，以及偿还科益新对公司的债务及利息。交易完成后，公司不再持有新合新股权，新合新对公司债务及利息全部清偿完毕。其中，新合新股权转让、增资、债务清偿行为（以下简称“新合新交易”）互为前提条件。
截至评估基准日2021年9月30日，新合新股东全部权益价值为10.98亿元。经各方协商确定，本次交易对方收购溢多利所持有新合新74.8057%股权的交易总价为8.22亿元。
公司拟向新合新出售持有的科益新100%的股权，同时由科益新偿还对公司的债务及利息。交易完成后，公司不再持有科益新股权，科益新成为新合新全资子公司；科益新对公司债务及利息全部清偿完毕。其中，科益新股权转让、债务清偿行为（以下简称“科益新交易”）互为前提条件。
截至评估基准日2021年9月30日，科益新的评估值为5010.28万元。经各方协商确定，本次交易对方收购溢多利所持有科益新100%股权的交易总价为5000.00万元。
公司拟向交易对方晟创制药出售持有的全部利华制药100%股权，同时由利华制药清偿对公司的债务及利息。交易完成后，公司不再持有利华制药股权，利华制药对公司债务及利息全部清偿完毕。其中，利华制药股权转让、债务清偿行为（以下简称“利华制药交易”）互为前提条件。
截至评估基准日2021年9月30日，利华制药的评估值为4.30亿元。经各方协商确定，本次交易对方收购溢多利所持有利华制药100%股权的交易总价为4.30亿元。
本次交易主要由上述三部分组成，其中，科益新交易完成和利华制药交易完成以新合新交易完成为前提条件。
溢多利本次出售新合新、科益新和利华制药三个标的公司全部股权交易对价合计13.03亿元，拟收回对三家公司的债权合计8.80亿元，股权交易对价和收回债权金额合计21.83亿元，占公司截至评估日净资产的比例为73.19%。
深交所注意到，溢多利尚未收购新合新控制权之前，刘喜荣为新合新实际控制人，本次交易标的资产法定代表人均为刘喜荣，交易对手方沅澧投资为刘喜荣配偶易琼控制的企业，股权转让及增资后刘喜荣再次成为新合新控股股东。
深交所要求溢多利穿透披露利华制药交易对手方控股股东上海迪赛诺生物医药有限公司最终实际控制人，并说明其是否与刘喜荣或其他交易对手方存在关联关系；核实并说明刘喜荣及其他交易对手方、增资方与公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高管等是否存在关联关系，本次出售相关标的资产是否存在利益输送。
以下为原文：
关于对广东溢多利生物科技股份有限公司的重组问询函
创业板非许可类重组问询函〔2022〕第2号
广东溢多利生物科技股份有限公司董事会：
1月29日，你公司直通披露了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟现金出售持有的湖南新合新生物医药有限公司（以下简称“新合新”）、湖南科益新生物医药有限公司（以下简称“科益新”）和河南利华制药有限公司（以下简称“利华制药”）三个标的公司全部股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
一、交易方案相关问题
1.请详细说明本次交易方案，明确列示新合新增资，新合新、科益新债务清偿，新合新、科益新股权转让等交易步骤先后顺序及各步骤所需时间，以及利华制药债务清偿、利华制药股权转让先后顺序，并结合该交易顺序说明本次交易是否构成关联交易。
2.本次拟出售的三个标的公司2020年营业收入合计占你公司营业收入的比例为70.94%，期末总资产合计占你公司总资产的比例为56.45%。
（1）报告书显示，“将公司打造成为全球甾体激素原料药核心企业……需求大量资金”，请你公司量化说明打造“全球甾体激素原料药核心企业”及发展“生物酶制剂、动物营养与健康”分别所需要的资金，并结合标的公司营业收入占比较高、历史期间累计持续盈利、你公司资产负债率未明显高于可比公司的情形说明剥离医药板块的必要性，并说明剥离相关资产后公司的持续盈利能力是否会受到不利影响；
（2）年度报告显示，你公司生物酶制剂、功能性饲料添加剂2019年、2020年实现的营业收入占你公司营业收入比例分别为30.48%、39.35%，请结合你公司生物酶制剂和功能性饲料业务的技术、人员配置、市场竞争格局等，说明生物酶制剂和功能性饲料业务能否支撑你公司保持或提升持续经营能力；
（3）你公司本次出售新合新、科益新和利华制药三个标的公司全部股权交易对价合计130,287万元，拟收回对三家公司的债权合计87,974.21万元，股权交易对价和收回债权金额合计218,261.21万元，占你公司截至评估日净资产的比例为73.19%。结合问题（1）、问题（2），以及你公司拟收到的股权交易对价和债权金额占净资产比重等，说明本次重大资产重组是否会导致本次重组后公司主要资产为现金以及本次重组是否真正有利于增强公司持续经营能力；
（4）请独立财务顾问对前述问题发表明确意见。
3.报告书显示，你公司尚未收购新合新控制权之前，刘喜荣为新合新实际控制人，本次交易标的资产法定代表人均为刘喜荣，交易对手方常德沅澧产业投资控股有限公司（以下简称“沅澧投资”）为刘喜荣配偶易琼控制的企业，股权转让及增资后刘喜荣再次成为新合新控股股东。
（1）请穿透披露利华制药交易对手方控股股东上海迪赛诺生物医药有限公司（以下简称“迪赛诺”）最终实际控制人，并说明其是否与刘喜荣或其他交易对手方存在关联关系；
（2）核实并说明刘喜荣及其他交易对手方、增资方与你公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高管等是否存在关联关系，本次出售相关标的资产是否存在利益输送，并请独立财务顾问发表明确意见。
4.本次交易涉及标的资产现金支付价款为130,287万元，涉及标的资产对溢多利债务偿还87,974.21万元，合计218,261.21万元。本次交易对手方朱国良、何丽招为自然人，沅澧投资、丽江晟创制药有限公司（以下简称“晟创制药”）分别于2021年10月、2022年1月成立。请你公司补充说明以下问题：
（1）沅澧投资、晟创制药是否专门为本次交易设立，并结合各交易对手方资金来源、债务状况、履约能力等，说明本次交易是否存在无法按时支付相关款项的风险；
（2）《新合新股权转让协议》《利华制药股权转让协议》均约定、协议签署之日起十个工作日内，交易对手方将股权转让款的20%作为订金支付给你公司，请说明截至回函日期你公司是否收到该笔订金；
（3）截至2021年9月30日，新合新、科益新对上市公司欠款分别为48,195.81万元、29,613.95万元，科益新股权转让款为5,000万元，三项合计82,809.76万元，明显高于增资金额。《新合新增资协议》中约定“如届时乙方（新合新）对丙方（你公司）债务、科益新股权转让款及科益新对丙方债务的总金额高于本次增资金额，则由刘喜荣协调甲方中各主体增加增资额或第三方参与本次增资”，请你公司向相关方核实并说明刘喜荣或其他方是否对增资额不足以支付部分提供担保等保证措施，若是，请报备相关证明材料，若否，请说明你公司如何保证新合新、科益新对溢多利的债务及科益新股权转让款能够得到及时偿付；
（4）请列示截至回函日期你公司对新合新、科益新、利华制药尚未到期的担保发生日期、到期日、担保金额及对各标的公司担保总额等，说明刘喜荣等交易对手方是否对前述尚未到期担保采取反担保措施，若是，请提供证明材料，若否，请说明你公司对前述担保可能发生的违约风险采取的应对措施。
5.报告书显示本次交易对手方沅澧投资、津市嘉山产业发展投资有限公司（以下简称“嘉山投资”）尚需取得政府常务会议审议通过及国资主管部门审批，请你公司说明审批结果是否存在不确定性，若审批未予以通过，是否对本次交易构成障碍。
二、标的资产估值相关问题
6.报告书显示，根据《新合新增资协议》，“乙方（新合新）拟将注册资本增至3,902.2983万元”，各方同意“增资价格为41.60元/股”，以此计算，新合新增资后全部股权价值约为162,335.61万元（以下简称“增资价值”），本次交易新合新全部权益评估价值为109,846.02万元。请你公司说明新合新评估价值明显低于增资价值的原因，是否符合上市公司及中小投资者的利益，并请独立财务顾问、评估师发表明确意见。
7.报告书“第五章四、（五）交易标的定价公允性”选取赛托生物、仙琚制药、天药股份3家上市公司作为可比公司，其中赛托生物、天药股份市盈率均为负值，本次交易标的新合新、利华制药历史期间均为盈利状态，请结合该情况说明：
（1）选取前述赛托生物、天药股份作为可比公司的合理性；
（2）报告书显示“医药行业生产受到‘双限’影响，限电停工较长，使得医药板块产销量有所下降”，新合新、利华制药2021年1-9月净利润明显低于2020年同期净利润，你公司预计新合新、利华制药经营业绩未来会实现恢复性增长。请结合前述情况说明你公司以动态市盈率（TTM）作为标的公司本次交易作价对应的市盈率的合理性；
（3）请评估师对前述问题发表明确意见。
8.请你公司及评估师补充说明以下与新合新估值相关问题：
（1）报告书显示新合新评估所采用的折现率为9.91%，高于利华制药评估所采用的折现率9.55%，请说明两者业务近似且在同时评估的情形下，新合新折现率较高的原因及合理性；
（2）截至2021年9月30日，新合新长期股权投资账面价值为16,512.56万元，资产法下评估价值为35,221.9万元，收益法下评估价值为301.51万元，请说明新合新收益法下长期股权投资的评估值明显低于账面价值及资产法下评估价值的原因；
（3）请分品类列示新合新历史期间各项原料药销量、销售单价、营业收入、营业成本，以及预测期间各项原料药销售量、销售单价、营业成本及前述预测值预测依据，并对比说明预测的合理性；
（4）列示历史期间新合新主营业务税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、所得税费用、折旧摊销，对比说明预测期前述各项预测的合理性；
（5）报告书显示新合新预测期第1年及永续年度资本性支出明显高于其他年份，请说明估值依据及其合理性；
（6）报告书显示新合新预测期第1年和第2年营运资本增加额明显高于其他年份，请说明其合理性并简要列示预测期间营运资本及营运资本增加额计算过程。
9.请补充说明以下与科益新估值相关问题：
（1）报告书显示，你公司于2016年9月设立科益新，注册资本5,000万元已实际缴纳，后续又向其陆续投入大额营运资金，截至评估日科益新尚有对你公司债务29,613.95万元，本次交易科益新全部股权出售价格仅为5,000万元，请结合该情况说明该次科益新出售价格的公允性，是否损害上市公司的利益及中小股东的利益，是否存在向相关方利益输送的行为；
（2）报告书显示，科益新厂区于2020年11月建成投产，2021年1至9月产生营业收入1,618.45万元，且科益新已获授权专利及排污权等无形资产采用收益法评估，请结合前述情况说明科益新整体采用资产法而非采用收益法估值的合理性；
（3）说明科益新已获授权专利及排污权估值时折现率、分成率、衰减率等的确定依据，与其账面价值及其他可比案例所采用相关比率对比说明其估值合理性；
（4）请独立财务顾问、评估师对前述问题发表明确意见。
10.请你公司及评估师补充说明以下与利华制药估值相关问题：
（1）报告书显示“其他业务收入主要是公司销售材料及生产废料处理收入”，“每年销售原材料波动较大，经综合分析，对材料销售本次按最近2021年占主营收入的比例进行测算”，你公司预测利华制药2021年10至12月其他业务毛利率为23.86%，2022年至2026年各年度其他业务毛利率为9.93%，请说明预测利华制药2022年至2026年各年度其他业务毛利率明显低于2021年10至12月的原因；
（2）列示利华制药醋酸泼尼松类、泼尼松类、泼尼松龙类、其他产品等预测期各年度销售量及销售单价，并说明其具体确定依据，与历史期间对比说明预测合理性；
（3）利华制药各年度资本性支出、营运资本增加额差异较大，请说明预测依据。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在3月2日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2022年2月16日
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责任编辑：Rex_07
