北京2月14日讯 近日，深圳证券交易所发布关于对江苏大烨智能电气股份有限公司的重组问询函（创业板非许可类重组问询函〔2022〕第1号）。2022年1月24日，江苏大烨智能电气股份有限公司（简称“大烨智能”，300670.SZ）发布重大资产购买暨关联交易报告书（草案）。
上市公司拟通过全资子公司大烨新能源或其指定的其他主体主要以支付现金的方式分别从原承租方铧景零壹公司、铧景零贰公司承接铧景01（编号为CMHI181-1，HUA JING 01）、铧景02（编号为 CMHI181-2，HUA JING 02）两条船舶的融资租赁权益，待租赁期限届满时，上市公司将取得铧景01、铧景02船舶所有权。
本次交易对方为铧景零壹和铧景零贰，是上市公司参股公司海湾电气控股的铧景锆孚的全资子公司，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
交易各方以海龙十号、海龙十一号与海湾科技、铧景零壹、铧景零贰等签署的《CMHI181-1船舶买卖合同》《CMHI181-2船舶买卖合同》《铧景01船舶租赁合同》等合同价款为参考，经友好协商，本次交易总金额为13398.56万美元（85425.17万元人民币；按2021年12月31日汇率折算，下同），扣除原承租方铧景零壹公司、铧景零贰公司截止2021年12月31日已支付的融资租赁成本29200.00万元人民币（4579.89万美元）后，大烨新能源或其指定的其他主体后续应付融资租赁本金8105.91万美元（人民币51680.82万元），应付融资租赁利息712.76万美元（人民币4544.35万元）。
天健华辰采用重置成本法，对大烨智能拟承接天津铧景零壹船舶租赁有限公司、天津铧景零贰船舶租赁有限公司的船舶融资租赁权益所涉及的2座水上平台进行了评估。2座水上平台评估基准日2021年7月31日的不含税评估价值为85167.50万元，评估增值为5096.43万元，增值率6.36%。评估公司充分考虑了宏观经济环境、拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，从重置成本的角度反映出拟购买资产的市场价值。
根据天健华辰出具的评估报告，铧景01水上平台、铧景02水上平台，于评估基准日的市场价值合计为85167.50万元。因此，本次交易标的资产定价与评估值接近，本次交易定价公允，具备合理性。
上市公司聘请东北证券作为本次交易的独立财务顾问。
深圳证券交易所指出，2021年5月21日，大烨智能披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），拟先以现金1.25亿元收购宁波宝舟持有的海湾科技10.00%股权，后通过发行股份并支付现金方式购买宁波宝舟、泰州市盛鑫创业投资管理有限公司等15名交易对象持有的海湾科技54.00%的股权。2022年1月23日，你公司披露《关于本次重组方案调整构成重大调整公告》及报告书，拟以总金额13398.56万美元（按2021年12月31日汇率折合约8.54亿元人民币）从铧景零壹、铧景零贰处承接铧景01、铧景02两条船舶的融资租赁权及租赁期满后的所有权。
（1）请大烨智能结合本次重大资产重组方案调整前后交易对手方、标的资产、对价支付方式、业绩承诺等要素，补充说明方案调整的具体原因。
（2）请大烨智能结合预案及报告书中资产评估相关具体情况，补充说明预案和报告书标的资产的具体差异，整体估值存在较大差异的原因，两次资产评估结论中对标的资产部分的评估价值是否一致。
（3）公司调整本次交易方案和支付方式的原因，结合公司当前经营和财务状况、资金需求和融资渠道、可行性等分析说明改由现金方式支付交易对价的合理性，公司现金支付的资金来源及其对本次交易的影响。
以下为原文：
关于对江苏大烨智能电气股份有限公司的重组问询函
创业板非许可类重组问询函〔2022〕第1号
江苏大烨智能电气股份有限公司董事会：
2022年1月24日，你公司直通披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟通过全资子公司江苏大烨新能源科技有限公司（以下简称“大烨新能源”）或其指定的其他主体主要以支付现金的方式分别从原承租方天津铧景零壹船舶租赁有限公司（以下简称“铧景零壹”）、天津铧景零贰船舶租赁有限公司（以下简称“铧景零贰”）承接铧景01、铧景02两条船舶的融资租赁权益，待租赁期限届满时，上市公司将取得铧景01、铧景02的船舶所有权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
一、关于交易方案及交易对方
1.报告书显示，本次交易的标的资产为海上风电安装平台铧景01、铧景02相关的融资租赁权益（以下简称“标的资产”），相关交易方案中资金支付安排包括：大烨新能源或其指定的其他主体于通过股东大会后40天内向原承租方铧景零壹及铧景零贰合计支付2.92亿元，作为原承租方铧景零壹、铧景零贰已向海龙十号（天津）租赁有限公司（以下简称“海龙十号”）、海龙十一号（天津）租赁有限公司（以下简称“海龙十一号”）支付船舶融资租赁款的对价补偿；公司2021年5月收购宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宝舟”，海湾电气控股股东）持有的海湾电气10%股权，后因宁波宝舟触发股权退还条款，由此产生公司应收宁波宝舟1.275亿元回购款项，根据本次交易相关合同的约定，由江苏铧景锆孚企业管理有限公司（以下简称“铧景锆孚”）承担宁波宝舟的1.275亿元付款义务，与本次船舶转让款相抵；从2022年1月1日起，大烨新能源或其指定的其他主体按照原合同按季度分别向海龙十号支付铧景0 船舶融资租赁款2.44万美元/日历天、向海龙十一号支付铧景02船舶融资租赁款2.44万美元/日历天，预计至2026年9月30日止，大烨新能源或其指定的其他主体支付最后一天的租金及剩余融资租赁款1783730.71美元。
（1）请你公司补充说明本次交易的标的资产为“融资租赁权益”的具体含义，包括相关权益所涉合同条款内容、各项具体权利义务内容及其持有（负担）主体，相关权益与铧景01、铧景02船舶物权的关系，获得相关权益后公司是否有权自由行使、转让或放弃；权益出让方此前有关船舶买卖合同、交易备忘录、租赁合同等和本次交易拟签订的合同的关系和效力状态，相关合同签约主体在本次交易中的权利义务关系；并结合前述回答进一步清晰完整的明确描述本次交易方案，包括标的资产内容和持有人、交易对手方、交易金额、付款方式和对象、各笔价款所对应项目、标的资产交割进程和各阶段权利义务归属、交易流程控制、各阶段违约责任和处理安排等具体要素，必要时以图示方式辅助说明。
（2）请你公司补充说明“大烨新能源或其指定的其他主体于通过股东大会后40天内向原承租方铧景零壹及铧景零贰合计支付2.92亿元，作为原承租方铧景零壹、铧景零贰已向海龙十号、海龙十一号支付船舶融资租赁款的对价补偿”的具体含义，明确“其他主体”的具体指向或者范围限制，并结合标的资产权属，标的资产所涉船舶铧景01、铧景02在前述已支付租赁款对应租赁期间的运营状态、业务开展情况、主要财务数据、折旧和减值计提情况、运营所产生经济利益流向等，说明由上市公司追溯补偿原承租方过去期间已支付融资租赁款项的原因及合理性。
（3）请你公司结合第（1）（2）问的回答，补充说明“由铧景锆孚承担宁波宝舟的1.275亿元付款义务，与本次船舶转让款相抵”中“船舶转让款”的具体含义、款项抵偿方式；并结合江苏海湾电气科技有限公司（以下简称“海湾科技”，铧景锆孚控股股东，你公司参股公司）和铧景锆孚的股权结构，说明公司约定由铧景锆孚代替宁波宝舟支付海湾科技股权回购价款的合同相关主体是否履行了审议程序，是否存在变相豁免宁波宝舟债务进而损害上市公司利益情形；请结合宁波宝舟、铧景锆孚经营和财务状况，本次债权转让的生效条件和履约保障措施说明若本次重大资产重组交易未能实现，宁波宝舟及铧景锆孚是否有能力支付相关款项。
（4）报告书显示，本次交易相关合同《CMHI181-1船舶买卖合同三方补充协议》及《CMHI181-2船舶买卖合同三方补充协议》附依法依规办理审批手续并经股东大会审议通过等生效条件。前述补充协议还约定，你公司承诺并保证将于2022年1月15日前，与招商局重工（江苏）有限公司（下称“招商重工”）就船舶吊机改造相关事宜达成一致协议并签订《船舶吊机改造合同》，向甲方（海龙十号、海龙十一号）提供吊机采购合同，用于船舶吊机改造的吊机于2022年3月20日前到达船厂（因运输原因导致的时间相应延期），按《船舶吊机改造合同》约定按期向招商重工支付改造进度款。原《船舶买卖合同》约定的船舶改造完成时间推迟至《船舶吊机改造合同》中约定的交船日期，如上述补充协议未能于2022年3月31日前生效，则船舶所有权归甲方所有。
请结合标的资产所涉船舶铧景01、铧景02目前使用状况，所有权、控制权、风险及收益归属，以及合同具体条款、同类可比交易情况等，说明上市公司自2022年1月1日起分别向原出租方支付铧景01、铧景02两艘船舶2.44万美元/日历天的融资租赁款的原因及合理性；公司是否在未履行必要审议程序和信息披露义务的情况下支付价款或者实质性获取铧景01、铧景02控制权并承担标的资产各项成本和风险的情况；请具体说明前述《船舶吊机改造合同》和采购合同的签署状态和执行情况，补充协议有关“经股东大会审议通过后生效”和“为在3月31日前生效船舶归甲方所有”之间的逻辑关系，并结合本次交易相关合同的审议进展、本次交易尚需履行的程序和不确定性等，分析说明前述约定可能给公司带来的损失风险，相关安排是否审慎合理。
2.2021年5月21日，你公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），拟先以现金1.25亿元收购宁波宝舟持有的海湾科技10.00%股权，后通过发行股份并支付现金方式购买宁波宝舟、泰州市盛鑫创业投资管理有限公司等15名交易对象持有的海湾科技54.00%的股权。2022年1月23日，你公司披露《关于本次重组方案调整构成重大调整公告》及报告书，拟以总金额13398.56万美元（按2021年12月31日汇率折合约8.54亿元人民币）从铧景零壹、铧景零贰处承接铧景01、铧景02两条船舶的融资租赁权及租赁期满后的所有权。
（1）请你公司结合本次重大资产重组方案调整前后交易对手方、标的资产、对价支付方式、业绩承诺等要素，补充说明方案调整的具体原因。
（2）请你公司结合预案及报告书中资产评估相关具体情况，补充说明预案和报告书标的资产的具体差异，整体估值存在较大差异的原因，两次资产评估结论中对标的资产部分的评估价值是否一致。
（3）公司调整本次交易方案和支付方式的原因，结合公司当前经营和财务状况、资金需求和融资渠道、可行性等分析说明改由现金方式支付交易对价的合理性，公司现金支付的资金来源及其对本次交易的影响。
二、关于标的资产
3.报告书显示，铧景01、铧景02是两座水上风电设备吊装平台，均为2020年7月建成，最初由TalentRex1 Company Limited和TalentRex2 Company Limited（以下简称“Talent Rex1/ Talent Rex2”）于2017年3月向招商局工业集团有限公司（以下简称“招商工业”）订购建造并分别支付580万美元预付款，后因市场行情变化，Talent Rex1/Talent Rex2于2020年6月弃购船舶并由海湾科技承接，约定Talent Rex1/ Talent Rex2 已付的580万美元视作海湾科技购买船舶第一期付款的一部分，并由海湾科技与 Talent Rex1/ Talent Rex2 分别协商解580万美元事宜；2021年11月23日，因海湾电气、铧景零壹和铧景零贰资金紧张、拖欠应付价款，招商工业、海龙十号和海龙十一号发出《解约通知函》。
（1）请你公司补充说明铧景01、铧景02的初始建造合同价格，初始委托方Talent Rex1/ Talent Rex2弃购船舶的具体原因，TalentRex1/ Talent Rex2弃购时的船舶与铧景01、铧景02当前用途、状态是否存在差异，海湾科技接手相关船舶的具体原因、交易背景。
（2）请你公司补充说明铧景01、铧景02的主要用途、主要性能、主营业务、经营模式等，建成以来收入情况、现金流量明细，主要客户、供应商名称，运维团队人员数量、专业背景、从业资质、隶属单位等基本情况。
（3）请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》（以下简称“《格式准则第26号》”）第十七条的相关要求，补充披露标的资产建成以来具体运营情况，包括但不限于业务开展模式和所需各项条件、主要客户、所承接具体业务项目、运营天数及维修保养、改造情况、在手订单情况、主要订单价格等。
4.报告书称“标的设备目前处于正常运营状态，自建造完成之日起一直由铧景零壹、铧景零贰运营，负责海上风电等海洋工程领域相关业务。截至本报告书签署之日，铧景 01、铧景02暂未从事任何业务”“本次交易拟购买资产不构成完整经营性资产”；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了拟出售船舶资产的《模拟合并财务报表审计报告》（容诚审字[2022]241Z0001号）。
（1）请补充说明《模拟合并财务报表审计报告》后附的模拟财务报表的编制基础、报表范围、主要审计标准等情况，与铧景零壹、铧景零贰财务报表编制的具体区别，是否能在所有方面公允反映标的资产的财务状况和经营成果，分析说明认定“本次交易拟购买资产不构成完整经营性资产”的原因，不构成完整经营性资产但又编制模拟合并财务报表的原因及合理性。
（2）请列示模拟合并财务报表资产负债科目明细，并结合标的资产业务经营情况逐项说明其具体构成和发生原因，纳入财务报表的合理性，并结合本次收购标的资产分析说明上述模拟财务报表对标的资产价值判断的可参考性。
（3）请按《格式准则第26号》第六十三条相关编制标准及截止日期要求完善、更新并补充披露标的资产的财务报告和审计报告。
5. 报告书显示，评估机构对公司拟承接铧景零壹、铧景零贰的船舶融资租赁权益所涉及的2座水上平台进行了评估，其账面价值为80071.07万元，以2021年7月31日为基准的评估价值为85167.50万元，评估增值为5096.43万元，增值率6.36%，仅采用重置成本法一种评估方案。
（1）请结合标的资产历史运营情况、目前所处状况（包括是否可立即投入使用、升级需求、升级所需各项成本等）、相关市场条件（包括主要客户、供需情况、市场价格等），进一步说明标的资产未来收益是否稳定、可预期，如是，请说明未使用收益法对标的资产进行评估的原因及合理性；如否，请说明公司收购标的资产的合理性及必要性，本次估值中对标的资产未来经营情况的估计及其合理性，并充分提示风险。
（2）报告书称“水上平台不同于通用设备，市场上数量稀缺，性能各异，公开市场难以获取与委估资产相似的交易案例，故难以采用市场法进行评估”，请结合铧景01、铧景02历史建设、买卖合同的定价方式、定价依据，以及类似定制化水上平台建设、改造、出售案例等，补充说明水上平台市场的主要定价因素和定价方式，相关市场交易情况的可比性；请结合铧景01、铧景02未来升级、改造的计划、费用、可行性、改造前后差异情况等（如有），说明水上平台是否具有可改造性，通用性能指标与定制因素分别对水上平台价值的影响程度，并结合前述回答进一步说明未使用市场法对标的资产进行评估的原因及合理性。
（3）请按照《格式准则第26号》第二十四条的相关要求补充披露采用重置成本法评估的估值参数及相关依据，并结合上述第（1）（2）项问题的回复以及公司收购标的资产的目的、用途等，补充说明采用重置成本法评估与评估目的相关性，报告书仅采用重置成本法一种评估方法进行评估的原因，是否符合重大资产重组相关规定。请评估机构核查并发表明确意见。
三、关于上市公司
6.报告书显示，上市公司主要从事配电网相关的安全、稳定、自动化及数字化等方面的技术研究、产品开发、生产、销售及服务；本次交易完成后，海上风电安装平台将注入上市公司控股子公司，上市公司将迅速切入海上风电行业，成为国内主流的海上风电等海洋工程领域服务商。请你公司补充说明：
（1）铧景01、铧景02的主要客户、供应商是否与海湾科技及其子公司存在关联关系，若本次重组交易完成，铧景01、铧景02相关业务是否依赖于海湾科技及其子公司，如是，公司拟采取的应对措施，公司未整体收购海湾科技的具体原因，后续是否有进一步的收购计划及具体安排。
（2）公司完成收购铧景01、铧景02两艘作业船只后是否能对其进行有效控制，相关作业船只是否需要特种作业资质，如是，公司是否拥有相关资质许可，是否具备操作、管理、运营相关专业船只所必要的人才、技术及市场资源储备、项目实施经验等，并充分提示上述因素对公司开展相关业务的不利影响。
（3）报告书称公开市场难以获取与标的资产相似的交易案例，请结合相关行业具体市场状况和发展格局，说明市场上缺乏类似交易案例的具体原因，并说明公司通过本次跨行业收购进入相关领域的必要性和商业合理性。
7.报告书显示，本次重组交易总额约8.54亿元人民币，主要以现金方式支付。请结合你公司相关财务数据和主要经营、投资计划，标的资产运营特征和预计现金流量情况等，补充说明：
（1）本次重组交易资金的来源构成，并结合日常运营资金需求、本次交易支付安排、为本次交易取得的借款或授信额度的具体情况，包括取得资金的金额、借款方、期限、利率、预计还款时间，以及尚未解决部分资金的获取计划等，量化说明你公司是否具备支付本次重组对价的能力，并充分提示风险。
（2）请结合第（1）问回答情况，说明本次交易可能产生的新增负债和财务费用对你公司负债结构、利润、现金流量等主要财务指标的影响，相关资金费用、还款安排、账款回收等是否会对你公司流动性、业务开展构成不利影响，是否会增加公司债务风险。
四、其他
8.请公司及各中介机构对照《格式准则第26号》等相关规则要求认真核对、修正、补充重组报告书及各项披露文件内容存在的错误及遗漏并对外披露，诚实守信、勤勉尽责，切实提高信息披露质量。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2月21日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2022年2月13日
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责任编辑：Rex_07
